同花顺-圈子

最近，重庆百货发出吸收合并预案，旨在合并母公司重庆商社，上市公司现金选择权价格19.49元/股，昨日（11日）收盘价是25.15元/股，大幅溢价，当下参与价值不高。

一、吸收合并缘由

吸收合并母公司，其实就是母公司的变相上市。背景是重庆商社作为国企进行了混改，这次整体上市也是利用资本市场做大做强的一个步骤。

二、现金选择权行使条款

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：

1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；

2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；

3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

评价：中规中矩的条款

三、现金选择权调价机制

①上证指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

②多元化零售指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1个交易日收盘价的90%。

备注：定价基准日——第七届董事会第三十九次会议决议公告日——12月21日。那一天股票还在停牌期间，应该就是参考停牌前最后一个交易日22.91元/股的价格。

评估：2023年中国经济复苏，股市整体大概率向上，触发可能性不大。

四、目前进度

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

五、整体评估

综合股价走势来看，向下触达吸收合并价格的可能性不大，风险偏好低的投资者可以挂个预警，看看有没有机会。风险偏好高的，也可以在适当回落的时候当作一个下有保底的标的做。