川财证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所
《关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年八月
深圳证券交易所上市审核中心：
受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”或“上市公司”或“公司”）委托，川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“独立财务顾问”）担任紫天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题一............................................................................................................................ 1
问题二.......................................................................................................................... 46
问题三.......................................................................................................................... 72
问题四.......................................................................................................................... 85
问题五........................................................................................................................ 124
问题六........................................................................................................................ 159
问题七........................................................................................................................ 165
问题八........................................................................................................................ 178
问题九........................................................................................................................ 189
问题十........................................................................................................................ 196
问题十一.................................................................................................................... 202
问题十二.................................................................................................................... 204
问题十三.................................................................................................................... 208
问题十四.................................................................................................................... 220
问题十五.................................................................................................................... 227
问题十六.................................................................................................................... 249
问题十七.................................................................................................................... 252
其他问题：................................................................................................................ 253
问题一
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标的资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）行业发展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技术发展或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据资源积累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据的良性闭环，但标的资产不涉及个人信息的采集、存储；（3）报告期内，标的资产研发费用均为0元，无专利权，4名核心人员均为广告、营销背景，标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用数据库，供工作人员参考。公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营销平台拥有创意库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购物路径、多触点归因、营销组合优化等营销工具。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；（4）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现
（一）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等与标的公司的异同
1、上市公司与标的公司经营发展战略的异同
（1）上市公司的经营发展战略
上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自2018年5月从事现代广告服务业务以来，广告营业收入逐年上升，具备一定的行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经具备一定行业地位。
随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务受行业影响有所波动，互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行业发展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌为发展战略。
（2）标的公司的经营发展战略
标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全链路的综合互联网广告服务。
综上所述，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标的公司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。
2、上市公司与标的公司具体业务范围的异同
（1）上市公司的业务范围
上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主（游戏、电商及工具类APP）实现网络投流服务分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源的采购及投流服务。
上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类APP或游戏广告主与代理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用户为目的。
（2）标的公司的业务范围
标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。
借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。
综上所述，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似均为互联网广告业务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司的具体业务的打通与执行，不会出现行业壁垒和认知偏差。
3、上市公司与标的公司运营模式的异同
（1）上市公司的运营模式
上市公司通过实现广告主客户或者广告商在互联网的广告投放需求（CPA、CPC、CPS等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。
（2）标的公司的运营模式
标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。
综上所述，运营模式上市公司与标的公司略有差异，但均以实现广告主及广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人员管理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。
4、上市公司与标的公司主要客户的异同
（1）上市公司的主要客户
报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。
（2）标的公司的主要客户
标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快速切入电商互联网广告领域。
综上所述，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市公司与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。
（二）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
1、上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
（1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。
（2）标的公司先发优势及数据优势
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
2、上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
（1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类APP或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3,000亿增长至2022年近9,500亿，复合增速26%，远超名义GDP复合增速8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测CAGR：34%，2022年占比52%）、互联网行业广告（预测CAGR：50%，2022年占比12%）、游戏广告（预测CAGR：18%，2022年占比8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力。
（2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放ROI的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
3、上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类APP或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
4、上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
（1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
（2）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。
（3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”与“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中进行了补充披露。
二、结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定
（一）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平
1、标的资产所处行业大数据等技术发展趋势
（1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势
随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
（2）标的公司业务的发展情况及行业地位
标的公司的成长发展与京东的发展具有紧密的关系，2017年标的公司开始从事互联网广告营销业务，是以京东为依托，逐渐发展壮大的，京东营销生态的变化对标的公司的主营业务模式、数据库形成、客户服务能力等方面有着较大的影响。
2016年前，京东积极拓展规模化发展，构建自身的电商生态，为京东站内营销的发展奠定了坚实的基础。
2017年开始，京东积极拓展互联网营销业务，通过以京准通为代表的广告投放平台，向京东直客和POP店提供如京东快车、京东展位等广告产品，从而为互联网营销服务商带来了巨大的市场机会。
在此阶段，京东要求平台内循环商家将 90%以上的营销投入放在京准通中，这也带动了京东互联网营销服务商快速增长。为了推广和发展战略，京东需要全力打造出几家精准投流的标杆服务商，以刺激和拉动精准广告业务模块的发展。
因此，标的公司作为京东业务转型阶段与其深度绑定的广告服务商，得到了京东的大力支持和积极配合。
一方面，标的公司借助京东的扶持，在短时间内进行了大规模的广告投放，涉及商品的种类非常丰富，形成了大量的优秀投放案例，培养了众多经验丰富的管理团队和运营人员；
另一方面，京东将自身经营形成的优质数据对其支持的广告服务商以低廉的成本进行开放和授权使用，使得标的公司在京东数据基础上，形成了豌豆引擎的基础搭建和原始积累。
而豌豆引擎在标的公司其后的业务发展中，极大的提升了标的公司的工作效率和效果，使其具备了大规模并发客户的服务能力，并逐渐成为标的公司的行业竞争力。
在上述背景下，标的公司在业务起步阶段，很快就发展成为京东的头部广告代理商。根据京准通京营合作伙伴公众号，标的公司曾获如下荣誉：
活动 所获荣誉
2019京东京牌代理生态合作伙伴年度大会 五星认证代理
2021年京东618活动 竞标业务服务活动数量TOP5代理商； 竞标业务覆盖类目数量TOP5代理商
2021年京东11.11活动 竞标业务服务活动数量TOP5代理商；竞标业务覆盖类目数量TOP5代理商
根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，标的公司2020-2022年京东平台广告投放规模排名分别为第二名、第二名和第五名。
投放规模排名：
排名 2022广告投放规模排名 2021广告投放规模排名 2020广告投放规模排名
公司名称 规模区间（亿） 公司名称 规模区间（亿） 公司名称 规模区间（亿）
1 橙色风暴 ~18 印橙科技 ~14 印橙科技 ~15
2 北京红力 ~12 豌豆尖尖 ~13 豌豆尖尖 ~15
3 群邑中国 ~11 三逗电商 ~11 三逗电商 ~5
4 印橙科技 ~11 城都稻米互动 ~8 城都稻米互动 ~4
5 豌豆尖尖 ~9 北京鱼麦 ~2 锦瑶网络 ~3
注：以上排名仅包含竞标类服务商。
2021年，标的公司敏锐地看到了内容平台的崛起，认为兴趣电商是不能缺席的战略重地，故而自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。
（3）豌豆引擎的技术水平及使用现状
1）豌豆引擎案例库的技术水平
标的公司长期开展互联网广告电商领域的精准投放业务，在投放服务过程中，标的公司详细记录互联网广告投放案例信息，包括商品信息（品类、价位、受众人群）、全部素材信息（图片、视频、文案等）、投放执行策略（多维度用户标签组合，如地域、性别、年龄组合及竞买价格）以及投放结案效果数据（展示、点击、ROI等），标的公司通过对上述案例进行整理、分析、优化，最终形成了豌豆引擎案例库。
2）豌豆引擎的使用现状
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要想获得更好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放。而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告数据进行实时分析并及时调整尤为重要。豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手（即标的公司的广告投放工作人员）快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
综上，标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为客户提供线上服务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。在豌豆引擎的帮助下，标的公司实现了广告效果的可持续提升。在电商广告精准投放的过程中，依托豌豆引擎，标的公司能更精确和有效地提供广告投放服务、提升广告投放效果、快速响应客户需求、动态调整投放策略。
2、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平
目前主要媒体的互联网广告投放平台为字节跳动的巨量千川、快手的磁力金牛、腾讯的广点通及京东的京准通等。标的公司报告期内主要互联网广告投放平台为京准通与巨量引擎，各年度广告投放平台均会对广告服务商进行评级，如京准通最高级广告服务商评级“五星认证代理商”及巨量引擎最高级广告服务商评级“金牌认证服务商”。
“京牌星级代理认证”是京牌营销认证体系中的“高含金量认证”之一，“金牌认证服务商”是巨量引擎营销科学服务商现阶段的最高认证资质。“星级代理认证”与“金牌服务商”不仅代表头部平台对代理商综合能力的官方认可，也是评价营销服务机构实力和水平的重要行业标准。
深圳印橙网络科技有限公司（以下简称“印橙科技”）为京准通五星认证代理商，引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）为巨量引擎金牌认证服务商。
（1）印橙科技
印橙科技专注于数字化精准电商营销，服务范围包括：流量运营、用户运营、内容营销、电商大数据咨询与分析、电商ECRM营销、跨界营销等。
印橙科技的技术特点如下：
根据印橙科技官网显示，印橙科技具备强大的数据分析、融合、建模、挖掘及洞察能力，基于品牌的目标人群特征进行深度洞察，帮助品牌精准营销，从而进行精细化的“人群分层营销策略”，用差异化内容创意与多种广告渠道进行触达和激发，利用数坊4A模型进行用户LTV全链路管理，帮助客户进行会员营销管理，实现品牌消费者资产最大化。
（2）引力传媒
引力传媒是一家以数字营销及娱乐营销为鲜明特征，以数据为基础、以内容为导向、以技术为驱动的整合营销传播集团。主营业务包括品牌营销、效果营销、社交营销、电商营销与运营服务、创新营销业务等。以市场洞察与品牌咨询为引领，为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介代理、娱乐内容定制与发行、娱乐内容360度整合营销传播、社会化媒体传播等服务的综合性传播服务，营销上以直接客户为主。
引力传媒的技术特点如下：
根据引力传媒2022年年度报告披露，2022年度引力传媒持续投入营销技术研发，近一步完善自研核力智投系统的各功能模块，包括素材创作与发布、广告预算调整、自动化精准投放、数据实时监测、复盘报告自动化产出等，赋能内部运营协作效率的同时，也提升了营销投放效果。核力智选系统目前已覆盖抖音、小红书、快手，微博、B站等着主流社交媒体平台，收录百万级规模达人数据。基于引力传媒数据积累与沉淀，其自主研发智能营销工具“核力系统”以赋能效果、社交、电商营销的多业务环节。“智能化策略产出、智能化精准投放、全数据贯通、全链路可视”已成为引力传媒的核心竞争优势。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（二）标的公司所属行业发展趋势”进行了补充披露。
（二）标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
1、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式
（1）豌豆引擎数据库的技术门槛
自成立以来，标的公司累计投放广告消耗金额超过50亿元，月均投放广告消耗金额超过1亿元，是京东头部优质营销服务商。豌豆引擎是一个案例检索系统，其核心价值不在于软件系统本身的技术开发，而是标的公司在日常投放过程中积累的大量实际投放案例数据。豌豆引擎所记录的是标的公司每一次实际投放后所形成的全部数据，包括商品、素材、投放标签、结案数据，相关数据均由实际广告消耗而形成。这些大量数据的形成，是由标的公司通过多年的时间，不断耕耘和发展客户积累而成，在此期间，随着数据的扩充、再加上时代的进步和客户的需求变更等外因影响，豌豆引擎在广告内容制作的实效性、标签库的多层级细分，投放策略的节点部署等多方面，都在不断的完善与升级。
为形成独有数据资产，大型媒体平台普遍开展 DMP（数据管理平台）建设。DMP是指通过整合数据源，将数据进行清洗、分析，对用户进行多维定性建立标签，从而构建更立体、精准的用户画像，进一步帮助实现更精准的营销活动。其中，标签管理系统作为DMP的核心技术可通过对用户的精准分类来锁定目标客户，并对用户行为建模分析，最终向特定目标受众推送最优化的特定广告，从而提升营销效果。
阿里（达摩盘）、腾讯（广点通）、京东（京准通）是国内首批推出自建DMP系统的互联网平台，其DMP系统可为广告主及营销服务商提供标签体系、营销策略分析、用户人群画像分析、广告投放效果分析等功能及服务。
由于各平台的业务布局、运营模式存在一定差异，导致各平台DMP的建设也各不相同。综合来看，京东DMP具有以下特点：
①先发优势显著：京东作为国内领先的电商平台，积累了海量的数据，为DMP平台的建设提供基础。2016年，京东正式对外发布了DMP平台，是中国首批推出自建DMP的互联网平台之一，具有显著的先发优势。
②DMP标签精准度高：京东自营业务的比例较高，这意味着在京东上投放的广告，用户在点击广告进入商品页后，对应的后续消费行为、用户反馈等信息可以被合理追踪，进而形成互联网电商营销闭环，这使得京东的DMP不仅有广告的曝光、用户点击等维度的数据，同时还囊括用户后续的真实消费行为等数据。综合来看，京东DMP标签的数据更全面、精准度更高，能够高效帮助广告主实现个性化的用户细分和精准营销，提高广告投放的效果和转化率。
③标签类型多：京东DMP标签包括DMP自研、数据中台研发、垂直业务研发等多个团队生产的超800个标签，涵盖用户行为、用户属性、商品标签、全网标签等多个维度，帮助广告主实现更加精准的定位。
④数据来源多元化：DMP数据来源除京东商城以外，还集合了广告主上传的多种类型的ID数据包，来自数坊、经海路、京东金融等集团内部合作方系统的定制推包，以及从外部接入的合作方媒体、中国天气网、LBS地图等多元化数据，多元化数据的自由组合助力商家圈定营销目标人群，实现广告的精准定向投放。
标的公司在京准通快速发展阶段，获得京东大力扶持。
一方面，标的公司接手了京东大部分类目客户的投流服务，另一方面通过对京东 DMP技术的大规模使用和分析，标的公司将服务过的案例数据以一定的记录维度，累积和保留下来，建立了豌豆引擎。这使得豌豆引擎的素材积累具备了精准和全面两个主要特点。
故而，在后续的发展中，有了豌豆引擎的帮助，标的公司在精准广告服务上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量上，都表现优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势。
2021年，京准通对广告服务与产品进行了升级，大大拓展了自身的服务能力，设立了以新品成长、品牌拓展与整合增长为核心的品牌成长计划。京准通目标受众也进一步扩张，所有京东商家均可使用京准通。同时，京东平台自身流量增长放缓，放松了对品牌方的内循环营销支出占比要求，由原本的90%放宽至60%，进而导致品牌方留在京准通站内的营销预算减少。京东互联网营销服务商得到的增长红利减少，使得新进互联网营销服务商的增长受限。
至此，京东对广告服务商的大力扶持成为历史，京准通平台上的广告服务商总体形成相对稳定的竞争格局，新进的广告服务商一方面难以获得较高的系统权限，另一方面也无法以较低的成本获取数据，时间成本和资金投入成为其他服务商很难逾越的发展障碍。
综上，标的公司抓住京东转型的市场机会，成为京准通头部广告服务商，充分利用机遇红利，进行了原始积累和数据搭建，后续不断通过投放进行优化升级，进而转换成其可持续发展的和难以复制的核心竞争力。豌豆引擎通过对大量历史案例数据的检索、分析、优化，来指导新的广告投放，是典型的数据驱动业务，提升营销服务的效率和效果，进而吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
综上所述，根据标的公司的历史投放数据，豌豆引擎已经形成了较高的数据壁垒。
（2）豌豆引擎的具体使用方式
标的公司广告投放的业务流程为：根据客户提出的需求设计广告素材→登录广告投放平台并进入DMP界面→对符合条件的用户标签进行勾选→建立广告投放计划→上传广告创意→提交审核，平台审核通过后自动参与实时竞价并投放，同时，标的公司被广告商考核的考核指标，包括点击率、ROI等，可以在投放过程中实时查看。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识案例库，每次投放完成，投手会将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到案例库中，从而形成了一个完备的商品投放策略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例，即可快速呈现多个优质历史案例的商品信息、素材、竞价价格、人群标签和完成指标等，为标的公司建立广告投放计划提供参考，投手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果再进行细节调整。
（3）标的公司豌豆引擎可跨平台复制使用
2018年至今的短视频与直播迅速崛起，抖音、快手、小红书、知乎等平台以独特的内容形式和个性化推荐算法吸引了大量的用户和创作者，个性化推荐和智能推荐算法的发展推动了用户之间和用户与平台的交互，强社交和互动属性是这个发展阶段的明显特点。以抖音、快手为代表的短视频与直播平台，依托其广泛覆盖的用户基础和千人千面的信息流推送算法，在市场上迅速崛起，持续提高自身的市场份额。此外，近年来兴趣电商的兴起进一步推动抖音、快手侵蚀传统电商平台的市场份额，广告主越来越重视抖音、快手平台上的流量价值。
由上图可见，字节系、快手等已成为广告市场发展最为迅猛的媒体平台，市场占比不断扩大，逐步抢占以京东、淘宝为代表的传统电商平台的市场份额。在此基础上，标的公司主动调整业务结构，降低对京东的服务规模，切入到字节、快手等平台，实现跨平台发展。
伴随移动互联网的发展，消费者在互联网上的活动越来越多样化，场景、渠道、触点丰富。为实现用户全场景、全生命周期触达，多形式、多渠道投放成为广告主重要营销趋势。2022年，根据Quest Mobile公布的《2022中国移动互联网年度大报告》，中国移动互联网用户规模约12亿，伴随流量规模放缓及移动用户日均使用时长增长，各平台用户存在一定程度重合。以标的公司的主要服务平台京东、快手为例，快手截至2022年12月31日止三个月的平均月活跃用户为6.4亿，京东截至2022年9月30日止十二个月的年度活跃用户数为5.9亿。根据易观千帆数据显示，快手与京东的用户重合率为 25.02%。同时，随着电商平台发展，电商商户规模不断增长。2022年，中国零售电商平台活跃商家总量超2,300万家，其中超过50%商家为跨平台商户，同时在2个及以上电商平台运营。
因此，豌豆引擎的大规模历史数据虽然来自于京东，但因为客户和广告主存在重合，使得标的公司将业务转移至其他平台渠道时，这些数据依旧覆盖了大量的用户和客户群体，使得标的公司的业务可以顺利开展。
基于特殊历史阶段形成的豌豆引擎，在新平台上的投放效果仍然具有优势，达到广告主满意的广告效果，从而取得了业绩的快速增长。根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，2021-2022年快手平台投放规模增速排名如下：
排名 公司名 2021-2022广告投放规模增长率 2022年广告投放规模(亿)
1 北京酷炫网络技术股份有限公司 272% ~0.3
2 北京吉伦特科技有限公司 124% ~0.8
3 福建太闽时代广告有限公司 86% ~1.0
4 蓝红红(苏州)文化传播有限公司 77% ~1.0
5 乐推传视(上海)信息技术有限公司 73% ~2.3
6 海南天天互娱科技有限公司 68% ~1.1
7 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 64% ~8.4
8 北京深海藏广告传媒有限公司 61% ~1.0
9 深圳创源互动科技有限公司 57% ~2.3
10 上海悦普广告集团有限公司 45% ~1.1
从上图可以看出，快手平台投放规模超过 5亿元的公司标的公司增速排名第一，说明标的公司不但可以快速的实现跨平台发展，也可以在短时间内获得远高于其他服务商的投放规模，并有能力快速平稳的消化巨大的客户需求。
字节跳动未公布巨量千川平台的服务商排名数据。2022年字节系广告收入近3,000亿元，同比增长约13%。标的公司分别于2021年10月和2022年1月开始为巨量千川的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限公司提供广告投放服务。其中:与广州掌购网络科技有限公司在2021年10月至2022年9月期间，投放量月均增长约45%，月复合增长率约33%；与杭州奈斯互联科技有限公司在2022年1月至2022年9月期间,投放量月均增长约32%,月复合增长率约15%。此外，在2022年9月标的公司新拓展了客户互动派科技股份有限公司，持续在巨量引擎(抖音)渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的高速增长,标的公司实现的投放量和收入增速高于抖音自身业务的增速,同时体现了客户对于标的公司业务水平的认可，展现了强大的发展后劲。
2、标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性
（1）行业整体发展平稳，细分专业化程度清晰
根据前瞻产业研究院预计，从整个广告行业的发展趋势来看，未来5年仍将保持较平稳的增速，2022-2027年复合增长率保持在7%左右。预计到2027年广告行业市场规模有望超过17,000亿元。互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。互联网广告生态图如下：
（2）市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力
目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务商开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
（3）标的公司的核心竞争力及可持续性
区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的商业化变现。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基础，通过分析历史数据，了解产品在不同人群标签的投放效果，
对广告投放进行合理出价，进而更好的指导标的公司投手进行投放决策。虽然标的公司的豌豆引擎能够给投手的投放决策提供帮助，但随着社会热点变化，客户产品更新迭代，投手需在历史经验的指导下对新热点，新产品进行分析并作出投放决策。上述投放决策所形成的投放结果将在广告投放平台进行反馈，项目结项后相关数据将记入豌豆引擎，并在不断的投放过程中进行优化。所以投手的个人经验能够有利于豌豆引擎数据跟随新热点，新产品优化，但其基础在于标的公司稳健的经营能力，持续不断的进行互联网广告投放。
综上，借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
标的公司通过以下几个方面使用豌豆引擎数据库，可以实现更好的投放效果，从而不断维持标的公司的核心竞争力：
①保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降。投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会准备多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
②增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材利用豌豆引擎中的人群标签，通过系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
③可持续的优质内容创作能力
标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放回报。
④优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
综上，在互联网广告行业整体规模不断变大的形势下，标的公司优秀的投流能力将持续巩固其核心竞争力。标的公司的核心竞争力具有可持续性。
3、豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险
（1）标的公司广告投放策略不易被模仿或复制
标的公司的广告投放策略主要基于豌豆引擎数据库。标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基础。
（2）标的公司制度防止数据泄密的相关措施
标的公司采用了防火墙、数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。针对防止泄密和保障网络安全的需要，标的公司建立了相应的信
息安全管理制度，具体如下：
①在制度方面，标的公司已制订了《信息安全管理制度》加强公司网络系统的安全管理；
②在数据存储方面，标的公司对所有重要数据都采取相应备份机制，保证数据库用户权限严格分离；
③在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原则和最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配置等权限，对用户身份和访问的严格控制；
④在人员安全管理方面，对于违反保密义务的人员进行惩戒，包括但不限于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。
⑤在访问权限方面，拥有数据库全部权限的为标的公司实控人刘杰及公司数据库管理岗员工胡一洋，其他员工因业务需要访问数据库需向刘杰或公司数据库管理岗员工发出访问申请，经过实际控制人刘杰或数据库管理员审批后，获取查阅权限。根据公司出具的相关说明，在授权其他员工访问数据库的权限时，被授权员工的权限不具备导出功能。因豌豆引擎后台云服务器未设置下载导出功能，因此豌豆引擎目前尚无数据导出功能，若要求修改云服务器设置，需标的公司实际控制人刘杰与其云服务器供应商沟通并修改后台程序。若开通下载功能，则该权限仅标的公司实际控制人刘杰可以使用。
综上，标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。
标的公司在进行互联网广告投放时，为有效规划及优化营销推广服务，标的公司需要收集和分析相关数据并记录在豌豆引擎中。标的公司虽然设置了数据管理岗位、采用数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果标的公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的公司豌豆正常运行，或者导致标的公司信息数据资源泄露、损失，从而可能公司经营业绩造成不利影响。
上市公司已在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十五）数据资源储存安全风险”进行了补充风险提示。
4、标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的时效性。
因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在多个细分品类为客户达成优质的投放效果。
豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的优秀投放案例，案例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及ROI数据。截至本回复报告出具之日，豌豆引擎已生成超过1000万的历史投放案例，涵盖食品饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，个人护理，玩具乐器等。
豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞价。
标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
综上，标的公司的广告投放策略不易被模仿或复制。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司的核心竞争力”和“（二）标的公司的行业地位及技术水平和特点”进行了补充披露。
（三）披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
广告服务商（豌豆尖尖） 投放
授权
广告商 充值 广告投放平台（微博/京准通）
（广州舜飞/京东商业提升事业部）
京准通、巨量千川等平台方是依托京东、字节跳动等头部媒体的数字营销工具。以京准通为例，京准通作为京东的广告投放平台为广告主提供了DMP、数据中心、创意中心等营销工具，可实现客群标签、投放数据分析、素材制作等功能，上述营销工具在广告投放平台上由广告主（实际由广告服务商）自主操作，进行素材制作、流量采买以及后续的管理优化等。简而言之，京准通提供了数字营销工具，广告服务商在展业过程中使用了该数字营销工具来为广告主提供广告投放及后续的优化管理服务。
京准通为京东体系的广告投放平台即流量平台。广告投放平台是指各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现；标的公司为广告服务商，广告服务商是指规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。
面对广告主大量的、差异化的广告需求，为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合、专业的广告服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。广告服务商基于客户需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作，在京准通等广告投放平台上进行投放、效果监测等一系列服务。在广告服务商的协助下，互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，广告投放效果和广告转化率有效提升，广告主实现更好的商品销售额，保证广告主具有持续进行广告投入的意愿，京准通平台也实现了更多、持续的广告售卖。
综上，京准通与标的公司在产业链定位不同、提供服务内容不同，不处于产业链同一环节，故京准通等平台方提供数字营销工具不构成平台方与标的公司之间的竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放符合商业逻辑。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（九）行业所处产业链分析”进行了补充披露。
（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性
1、标的公司所处行业发展情况
随着商业企业对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019年，全球互联网广告市场规模约为3,356亿美元；预计至2024年，全球互联网广告市场规模将达到6,458亿美元，2019年至2024年年均复合增长率约为13.99%，市场规模持续保持高速发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关
