股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 丁文华
刘杰
募集配套资金交易对方 新余八重科技有限公司
海南剑君科技有限公司
海南铂欣科技有限公司
海南紫荆科技有限公司
独立财务顾问
二〇二三年八月
声明
一、公司声明
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：
“本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计机构及上市公司备考审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如下：
如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明................................................................................................................................ 1
一、公司声明 ........................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................ 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概览 ...................................................................................... 14
二、募集配套资金情况的简要介绍 .................................................................. 16
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 17
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................. 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .............................................................................................. 22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 23
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................. 27
八、信息查阅 ...................................................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 29
二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 34
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 37
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 47
四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 49
五、本次交易的决策过程和批准程序 .............................................................. 73
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 76
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88
一、基本信息 ...................................................................................................... 88
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................... 88
三、公司股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 98
四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 98
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................................ 100
六、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................ 100
七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 104
八、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 105
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 106
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .................................... 106
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 ........ 106
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 111
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................ 111
二、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................ 112
三、其他事项说明 ............................................................................................ 125
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 131
一、标的公司基本情况 .................................................................................... 131
二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 131
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ............ 135
四、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................ 139
五、标的公司违法违规情况 ............................................................................ 140
六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况 ............ 141
七、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 145
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ................................ 179
九、标的公司下属公司情况 ............................................................................ 181
十、标的公司员工情况 .................................................................................... 182
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................ 186
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
情况 .................................................................................................................... 186
十三、标的公司债权债务转移情况 ................................................................ 186
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................ 186
十五、标的公司税收优惠政策 ........................................................................ 199
十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响 ............................ 199
十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况 .... 199
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 201
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 201
二、募集配套资金 ............................................................................................ 205
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................ 212
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 .................................... 213
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 219
一、标的资产评估情况 .................................................................................... 219
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........ 263
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见 .................................................................................... 268
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 270
一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 270
二、标的资产的交易价格 ................................................................................ 270
三、对价支付安排 ............................................................................................ 270
四、交易对价的支付安排 ................................................................................ 271
五、交割及股份登记 ........................................................................................ 275
六、过渡期损益安排 ........................................................................................ 276
七、过渡期承诺及相关安排 ............................................................................ 276
八、后续经营管理 ............................................................................................ 277
九、陈述、保证及承诺 .................................................................................... 278
十、协议的生效、终止和解除 ........................................................................ 281
十一、违约责任 ................................................................................................ 283
十二、业绩承诺补偿 ........................................................................................ 284
十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力 .................... 287
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 292
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 292
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 294
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 295
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定 .................................................................................................... 299
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................ 300
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................ 300
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》 ................................................................................ 301
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定 .... 302
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 303
十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定 ................................................................................................................ 303
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定 ...... 304
十二、独立财务顾问和律师核查意见 ............................................................ 304
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 305
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 305
二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策 309
三、标的公司所处行业特点 ............................................................................ 310
四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................ 330
五、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 345
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................ 395
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 418
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析 ........................................................................................................................ 441
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 445
一、标的公司合并财务报表 ............................................................................ 445
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 448
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 454
一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 454
二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 455
第十二节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 460
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 460
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................ 464
三、其他风险 .................................................................................................... 468
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 470
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 470
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
况 ........................................................................................................................ 470
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................ 470
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 .................................. 470
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 471
六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................ 473
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 473
八、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格的波动情
况 ........................................................................................................................ 473
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 476
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 481
一、独立董事意见 ............................................................................................ 481
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 483
三、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................ 484
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 486
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 486
二、律师事务所 ................................................................................................ 486
三、会计师事务所 ............................................................................................ 486
四、资产评估机构 ............................................................................................ 486
第十六节 公司及各中介机构的声明 ..................................................................... 488
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 489
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 490
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 491
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 492
法律顾问声明 .................................................................................................... 493
会计师事务所声明 ............................................................................................ 494
资产评估机构声明 ............................................................................................ 495
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 496
一、备查文件 .................................................................................................... 496
二、备查地点 .................................................................................................... 497
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、本公司、公司、上市公司、发行人 指 福建紫天传媒科技股份有限公司
安常投资、公司控股股东 指 福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接控股股东 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投 指 万向创业投资股份公司，曾用名：通联创业投资股份有限公司
亿家晶视 指 杭州亿家晶视传媒有限公司
南段如皋 指 南通锻压设备如皋有限公司
伍原汇锦 指 南昌伍原汇锦咨询顾问中心（有限合伙），曾用名：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
八重科技 指 新余八重科技有限公司
剑君科技 指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司
紫天咨询 指 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
紫天铂源 指 南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
豌豆尖尖、标的公司 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
麦思商务 指 麦思（广州）电子商务有限公司
杭州奈斯 指 杭州奈斯互联科技有限公司
广州舜飞 指 广州舜飞信息科技有限公司
伊利金山分公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
京东海嘉 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
京东新杰 指 广西京东新杰电子商务有限公司
京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司
杭州风与鲨 指 杭州风与鲨数字科技有限公司
北京田米 指 北京田米科技有限公司
互动派 指 互动派科技股份有限公司
吉林梵美施 指 吉林省梵美施化妆品有限责任公司
广州皙玥 指 广州皙玥生物科技有限公司
天龙集团 指 广东天龙科技集团股份有限公司
浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
智度股份 指 智度科技股份有限公司
里安传媒 指 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED）
Clockwork 指 Clockwork Goblin Tech Corp.公司
巨量千川 指 巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案
磁力金牛 指 磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台
京准通 指 京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案
交易对方 指 丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
发行股份及支付现金交易对方、业绩承诺方、补偿义务人、重组交易对方 指 丁文华、刘杰
募集配套资金交易对方、募集资金认购方 指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
本次交易/本次重大资产重组 指 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务顾问 指 川财证券有限责任公司
卓信大华评估、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
华商律师、律师事务所 指 广东华商律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
加期评估基准日 指 2023年3月31日
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日
资产交割日 指 标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科技登记至股东名册之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一期 指 2021年、2022年及2023年1-3月
预案 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
草案、本草案、重组草案、本报告书 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书
《审计报告》 指 《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》
《资产评估报告》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《资产评估说明》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》
《股份认购协议补充协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
专业释义
广告主 指 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
CPC 指 Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的广告结算方式
CPM 指 Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广告结算方式
CPA 指 Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、下载广告里的程序行为付费的广告结算模式
ROI 指 Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标
复购率 指 重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度
GMV 指 Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交易总额的意思
App 指 Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件
API 指 Application Programming Interface的简称，又称为应用编程接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定
SDK 指 软件开发工具包。 软件开发工具包一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
VR 指 虚拟现实
AR 指 增强现实
投手 指 公司的广告投放工作人员
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100%股权
交易方案简介 紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的豌豆尖尖 100%股权；同时，拟采用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金不超过75,000.00万元，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
交易价格（不含募集配套资金金额） 140,000.00万元
交易标的 名称 福建豌豆尖尖网络技术有限公司
主营业务 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 L72 商务服务业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
交易性质 构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 过渡期损益安排：标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基 准日为当月月末。 滚存未分配利润安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）标的资产评估估值情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
福建豌豆尖尖网络技术有限公司 2022年6月30日 收益法 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 无
合计 - - 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 -
注：作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。
（三）本次重组交易对价支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 丁文华 豌豆尖尖60%股权 4,000.00 80,000.00 - - 84,000.00
2 刘杰 豌豆尖尖40%股权 36,000.00 20,000.00 - - 56,000.00
合计 - 豌豆尖尖100%股权 40,000.00 100,000.00 - - 140,000.00
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日 发行价格 17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量 向交易对方发行的股份数合计为56,561,085股，占发行后上市公司总股本的比例为21.67%
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持股份按照如下方式解锁：①如 2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；④如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司 2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。 在标的公司补缴截至2023年 1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过75,000.00万元
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行对象 发行股份 发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%）
本次交易的现金对价 40,000.00 53.33
本次交易的税费及中介费用 2,500.00 3.33
补充上市公司流动资金 32,500.00 43.33
合计 75,000.00 100.00
（二）发行股份募集配套资金情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。 发行价格 17.68元/股
发行数量 募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为 10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和 10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。本次交易完成
后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
持有股份数量（股） 比例（%） 持有股份数量（股） 比例（%）
福州市安常投资中心（有限合伙） 33,500,000 20.67 33,500,000 12.83
丁文华1 - - 45,248,868 17.33
刘杰2 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
持有股份数量（股） 比例（%） 持有股份数量（股） 比例（%）
福州市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人 33,500,000 20.67 75,920,812 29.08
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
1 根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
2 根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年1-3月
实际数 备考数 增幅
资产总额 488,455.14 647,851.40 32.63%
负债总额 241,945.10 292,774.17 21.01%
归属于上市公司股东的所有者权益 246,574.46 355,141.65 44.03%
营业收入 65,051.93 68,801.86 5.76%
净利润 5,112.29 7,203.58 40.91%
归属于母公司所有者的净利润 5,131.99 7,223.28 40.75%
每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50%
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
实际数 备考数 增幅
资产总额 467,020.09 623,554.09 33.52%
负债总额 225,363.97 275,422.07 22.21%
归属于上市公司股东的所有者权益 241,700.84 348,176.75 44.05%
营业收入 174,590.61 193,180.35 10.65%
净利润 17,426.68 27,773.93 59.38%
归属于母公司所有者的净利润 17,470.65 27,817.90 59.23%
每股收益（元/股） 1.08 1.06 -1.85%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。...
