川财证券有限责任公司
关于
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年八月
独立财务顾问声明与承诺
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“本独立财务顾问”）接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“紫天科技”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及紫天科技股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对紫天科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请紫天科技的全体股东和公众投资者认真阅读紫天科技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概览 ...................................................................................... 11
二、募集配套资金情况的简要介绍 .................................................................. 13
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 14
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................. 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .............................................................................................. 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 20
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................. 24
八、信息查阅 ...................................................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 26
二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 31
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 34
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 44
四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46
五、本次交易的决策过程和批准程序 .............................................................. 70
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 85
一、基本信息 ...................................................................................................... 85
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................... 85
三、公司股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 95
四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 95
五、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 97
六、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 97
七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 101
八、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 102
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 103
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .................................... 103
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 ........ 103
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 108
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................ 108
二、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................ 109
三、其他事项说明 ............................................................................................ 122
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 128
一、标的公司基本情况 .................................................................................... 128
二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 128
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ............ 132
四、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................ 136
五、标的公司违法违规情况 ............................................................................ 137
六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况 ............ 138
七、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 142
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ................................ 176
九、标的公司下属公司情况 ............................................................................ 178
十、标的公司员工情况 .................................................................................... 179
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................ 183
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
情况 .................................................................................................................... 183
十三、标的公司债权债务转移情况 ................................................................ 183
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................ 183
十五、标的公司税收优惠政策 ........................................................................ 196
十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响 ............................ 196
十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况 .... 196
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 198
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 198
二、募集配套资金 ............................................................................................ 202
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................ 209
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 .................................... 210
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 216
一、标的资产评估情况 .................................................................................... 216
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........ 260
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见 .................................................................................... 265
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 267
一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 267
二、标的资产的交易价格 ................................................................................ 267
三、对价支付安排 ............................................................................................ 267
四、交易对价的支付安排 ................................................................................ 268
五、交割及股份登记 ........................................................................................ 272
六、过渡期损益安排 ........................................................................................ 273
七、过渡期承诺及相关安排 ............................................................................ 273
八、后续经营管理 ............................................................................................ 274
九、陈述、保证及承诺 .................................................................................... 275
十、协议的生效、终止和解除 ........................................................................ 278
十一、违约责任 ................................................................................................ 280
十二、业绩承诺补偿 ........................................................................................ 281
十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力 .................... 284
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 289
一、基本假设 .................................................................................................... 289
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 289
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 302
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ........................................ 303
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ........ 304
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .... 331
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................ 331
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中构情况的核查
意见 .................................................................................................................... 331
九、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
............................................................................................................................ 332
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 362
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 362
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 363
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 363
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、公司、上市公司、发行人 指 福建紫天传媒科技股份有限公司
安常投资、公司控股股东 指 福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接控股股东 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投 指 万向创业投资股份公司，曾用名：通联创业投资股份有限公司
亿家晶视 指 杭州亿家晶视传媒有限公司
南段如皋 指 南通锻压设备如皋有限公司
伍原汇锦 指 南昌伍原汇锦咨询顾问中心（有限合伙），曾用名：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
八重科技 指 新余八重科技有限公司
剑君科技 指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司
紫天咨询 指 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
紫天铂源 指 南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
豌豆尖尖、标的公司 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
麦思商务 指 麦思（广州）电子商务有限公司
杭州奈斯 指 杭州奈斯互联科技有限公司
广州舜飞 指 广州舜飞信息科技有限公司
伊利金山分公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
京东海嘉 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
京东新杰 指 广西京东新杰电子商务有限公司
京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司
杭州风与鲨 指 杭州风与鲨数字科技有限公司
北京田米 指 北京田米科技有限公司
天龙集团 指 广东天龙科技集团股份有限公司
浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
智度股份 指 智度科技股份有限公司
里安传媒 指 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED）
Clockwork 指 Clockwork Goblin Tech Corp.公司
巨量千川 指 巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案
磁力金牛 指 磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台
京准通 指 京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案
交易对方 指 丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
发行股份及支付现金交易对方、业绩承诺方、补偿义务人、重组交易对方 指 丁文华、刘杰
募集配套资金交易对方、募集资金认购方 指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
本次交易/本次重大资产重组 指 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务顾问 指 川财证券有限责任公司
卓信大华评估、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
华商律师、律师事务所 指 广东华商律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
加期评估基准日 指 2023年3月31日
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日
资产交割日 指 标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科技登记至股东名册之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一期 指 2021年、2022年及2023年1-3月
预案 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
草案、重组草案、重组报告书 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本独立财务顾问报告 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《审计报告》 指 《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》
《资产评估报告》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《资产评估说明》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》
《股份认购协议补充协议》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
专业释义
广告主 指 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
CPC 指 Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的广告结算方式
CPM 指 Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广告结算方式
CPA 指 Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、下载广告里的程序行为付费的广告结算模式
ROI 指 Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标
复购率 指 重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度
GMV 指 Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交易总额的意思
App 指 Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件
API 指 Application Programming Interface的简称，又称为应用编程接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定
SDK 指 软件开发工具包。 软件开发工具包一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
VR 指 虚拟现实
AR 指 增强现实
投手 指 公司的广告投放工作人员
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100%股权
交易方案简介 紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的豌豆尖尖 100%股权；同时，拟采用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金不超过75,000.00万元，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
交易价格（不含募集配套资金金额） 140,000.00万元
交易标的 名称 福建豌豆尖尖网络技术有限公司
主营业务 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 L72 商务服务业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
交易性质 构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 过渡期损益安排：标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基 准日为当月月末。 滚存未分配利润安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）标的资产评估估值情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
福建豌豆尖尖网络技术有限公司 2022年6月30日 收益法 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 无
合计 - - 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 -
注：作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。
（三）本次重组交易对价支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 丁文华 豌豆尖尖60%股权 4,000.00 80,000.00 - - 84,000.00
2 刘杰 豌豆尖尖40%股权 36,000.00 20,000.00 - - 56,000.00
合计 - 豌豆尖尖100%股权 40,000.00 100,000.00 - - 140,000.00
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日 发行价格 17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量 向交易对方发行的股份数合计为56,561,085股，占发行后上市公司总股本的比例为21.67%
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持股份按照如下方式解锁：①如 2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；④如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司 2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。 在标的公司补缴截至2023年 1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过75,000.00万元
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行对象 发行股份 发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%）
本次交易的现金对价 40,000.00 53.33
本次交易的税费及中介费用 2,500.00 3.33
补充上市公司流动资金 32,500.00 43.33
合计 75,000.00 100.00
（二）发行股份募集配套资金情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。 发行价格 17.68元/股
发行数量 募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为 10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和 10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。本
次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
持有股份数量（股） 比例（%） 持有股份数量（股） 比例（%）
福州市安常投资中心（有限合伙） 33,500,000 20.67 33,500,000 12.83
丁文华1 - - 45,248,868 17.33
刘杰2 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
持有股份数量（股） 比例（%） 持有股份数量（股） 比例（%）
福州市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人 33,500,000 20.67 75,920,812 29.08
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
1 根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
2 根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年1-3月
实际数 备考数 增幅
资产总额 488,455.14 647,851.40 32.63%
负债总额 241,945.10 292,774.17 21.01%
归属于上市公司股东的所有者权益 246,574.46 355,141.65 44.03%
营业收入 65,051.93 68,801.86 5.76%
净利润 5,112.29 7,203.58 40.91%
归属于母公司所有者的净利润 5,131.99 7,223.28 40.75%
每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50%
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
实际数 备考数 增幅
资产总额 467,020.09 623,554.09 33.52%
负债总额 225,363.97 275,422.07 22.21%
归属于上市公司股东的所有者权益 241,700.84 348,176.75 44.05%
营业收入 174,590.61 193,180.35 10.65%
净利润 17,426.68 27,773.93 59.38%
归属于母公司所有者的净利润 17,470.65 27,817.90 59.23%
每股收益（元/股） 1.08 1.06 -1.85%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》精神和中国证监会《重组管理办法》，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的合法权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（三）募集配套资金”相关内容。
（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（二）发行股份及支付现金购买资产”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 2023年1-3月 2022年度
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
基本每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50% 1.08 1.06 -1.85%
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、信息查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。...
