同花顺-圈子

　　文/木心

　　太平洋究竟是谁的？为何证监会迟迟不给批文？

　　这两大疑问或是“伤心太平洋”的票友极为关注的问题。

　　在七夕日，太平洋证券一如既往的“挑动”票友的神经，公告大股东嘉裕投资持有太平洋的股权继续冻结，但依然未提股权过户等问题。

　　就在7月，太平洋股价持续拉涨停板，其控制权问题又被重新拉回大众视野。市场纷纷揣测，太平洋股权是否最终滑落华创证券（上市主体为华创云信）。

　　华创“觊觎”太平洋竟对簿公堂

　　事情追溯三年前。

　　2019年11月，华创证券曾宣布与太平洋证券“联姻”，并开出了颇有吸引力的条件：拟以5.50元/股的价格收购嘉裕投资所持太平洋证券4亿股股份（占公司总股本的5.87%），并获得嘉裕投资剩余5.05%股份的表决权，从而成为太平洋证券第一大股东。

　　在这场作价22亿元，溢价率超过80%的“联姻”中，华创证券先向嘉裕投资支付了15亿元的保证金，后者则以5.81亿股太平洋证券股份质押。

　　然而，2020年6月，双方出乎意料的“协议分手”。其后，因北京嘉裕未按协议偿还15亿元保证金及利息，华创证券向法院提起诉讼。

　　太平洋证券第一大股东嘉裕投资因股权转让纠纷被华创证券诉至法院。因嘉裕投资未按判决执行，华创证券向法院申请强制执行，后嘉裕投资所持公司7.44亿股股份在北京产权交易所司法拍卖平台被华创证券竞得。

　　2020年9月，北京市第一中级人民法院（简称：北京一中院）就华创证券有限责任公司（简称：华创证券）诉嘉裕投资一案，请中国结算上海分公司协助执行冻结嘉裕投资持有的“太平洋”3.49亿股股份及孳息。

　　目前，嘉裕投资所持太平洋证券累计被冻结股份7.44亿股（占总股本的10.92%），已全部被司法拍卖由华创证券竞得。

　　来自北京产权交易所的司法拍卖公告显示，2022年5月，华创证券斥资17.26亿元，竞得“太平洋”7.44亿股。

　　被监管“按住”

　　对于券商合并概念，市场尤为热情。公开报道过多起券商“小作文”事件，包括两大巨头中信证券与中信建投合并致使双双大涨，以及首创集团旗下“双创”合并也引发股价涨停，还有被紧急叫停的“国联+国金”……

　　根据相关法律法规，证券公司变更主要股东尚需取得监管部门核准。然而，距离证监会接收太平洋证券主要股东变更材料已经过去一年，审批进度暂无变化。

　　随着市场热度上升，太平洋证券与华创云信纷纷给出说明。

　　太平洋分别于7月26日、27日、28日发布公告，三度澄清指出前述股份尚未办理过户登记手续，并两次提示股票交易风险。

　　华创云信28日发布了相关澄清公告，公司全资子公司华创证券办公室向记者回复了三点声明，首先北京嘉裕法律上事实上已不是太平洋证券第一大股东，其次华创证券依法享有太平洋证券7.44亿股所有权和相应的其他权利，第三，根据监管规定，公司股东资格还需监管机构审批，上述股份尚未过户。公司正积极沟通，推动股东资格审批、办理过户等相关事宜，最终结果尚存在不确定性，进展情况公司将通过母公司华创云信及时予以披露。

　　迟迟不给批文背后

　　根据《证券公司股权管理规定》，要求控股股东公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好。

　　对于华创云信，第一个问题便是公司治理层面的，公司的股权较为分散，股东之间疑似存在分歧。

　　2020年2月4日，华创证券一纸“公司现为无控股股东及实控人状态”的公告又令其与新希望系之间的关系更显扑朔迷离。

　　2月5日，华创阳安发布了多条公告，其中《2020年第一次临时股东大会决议公告》显示，新希望系的两名董事李建雄、张明贵未能当选，补位的是来自股东沙钢集团提名的总裁助理钱正和华创阳安两期员工持股计划提名的华创证券副董事长彭波。

　　早在2016年，宝硕股份“蛇吞象”，刘永好77亿“迎娶”华创证券成为资本市场热议的话题。宝硕股份拟以总价77.51亿元发行股份，用来收购贵州物资、茅台集团等持有的华创证券100%股权。

　　同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。重组成功后，刘永好通过旗下子公司合计持有宝硕股份18.6%的股权，仍为公司实际控制人，并对华创证券形成间接控股。

　　2018年，大股东之间似乎出现“隔阂”。我们按照时间线进行梳理如下：

　　2018年10月，一次股份回购议案中，“新希望系”与各方股东疑似出现分歧。来自“新希望系”的两位董事李建雄、张明贵认为回购方案对公司经营和业绩无实质意义，应把资金和精力放在企业经营上。

　　2018年11月，华创阳安欲将注册地从河北保定变更至北京，再次遭到“新希望系”李建雄、张明贵的反对。

　　2019年3月，华创阳安发布第一期员工持股计划，继续遭到李建雄和张明贵的反对。

　　2019年9月7号，华创阳安公告称将以5.76亿元现金收购交易对方持有华创证券2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。李建雄、张明贵依旧投出反对票，认为严重虚增估值金额，缺乏合理性。

　　至此，在股东较为分散的情况下，大股东之间的分歧将会影响公司经营稳定性。

　　第二个问题，公司管理层水平遭受质疑。

　　2021年，华创阳安（目前更名华创云信）抛出一纸80亿元定增议案，直接引起部分股东不满，甚至有股东写“公开信”表示反对，并在信中指出华创阳安存在的一系列问题，质疑“募集的资金是否将沦为上市公司管理层利益输送、粉饰报表、填补亏空的救命稻草，沦为替管理层经营决策失误买单的工具”。

　　公开报道显示，2016年末至2020年三季度末，华创阳安归母净资产仅新增了1.6亿元，累计仅增长1.08%；ROE（净资产收益率）低于绝大多数同市值券商。

　　第三个问题，太平洋证券自身风险问题。太平洋证券存在经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高等一系列问题。

　　历史遗留方面，太平洋证券曾一度有“明 天系”加持，2007年年底成立仅3年的太平洋证券便实现IPO，成为第七家上市券商。

　　上市12年以来，太平洋证券的发展不尽如人意。2015-2018年，太平洋证券的营业收入分别为27.43亿元、18.04亿元、13.07亿元、3.93亿元；净利润分别为11.33亿元、6.68亿元、1.16亿元、-13.22亿元。

　　除业绩下滑之外，太平洋证券也因股票质押式回购“踩雷”遭受重创。2019年3月，太平洋证券发布公告显示，公司及子公司近12月内涉及的诉讼或仲裁金额合计20.78亿元。其中，重大诉讼案件本金合计约17.59亿元，其他诉讼案件本金合计约3.18亿元。