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　　疑云

　　不挂靠热门概念的韩建河山，最近股价拉了2个板，1次是在1月20日，一次是在复牌后的2月4日。

　　驱动因素始于一场并购重组消息的刺激。然而，就在重组预案披露当日，上交所火速下发问询函，聚焦标的资产质量、交易合理性及内幕信息管理三大核心问题，给这场股价狂欢泼了一盆冷水。

　　重组催生炒作

　　事实上，1月7日至今，韩建河山股价累计涨幅超30%。公司股价的强势表现，核心驱动力源于重大资产重组预案的发布，叠加资金追捧与基本面边际改善，形成了多重利好共振的格局，成为A股短期炒作的焦点标的。

　　2月3日晚间，韩建河山抛出重大资产重组方案，拟通过“股份+现金”的模式拿下兴福新材99.9978%股权，同步配套募资，发行价锁定4.38元/股。

　　本次交易构成关联交易与重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后兴福新材将成为全资子公司，公司正式跨界芳香族产品领域，新增PEEK中间体、农药及医药中间体业务，强势开辟第二增长曲线。

　　回顾一下韩建河山近几年的经营情况。韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。其中PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。

　　公司参与南水北调、引江济淮等国家级重大项目，自主研发的PCCP管道智能化管控系统达到行业先进水平，在华北、华南区域市场占有率位居前列。

　　为了丰富产品线，韩建河山试图启动多元战略突围。比如其子公司合众建材曾通过收购重拳切入大气污染治理领域，聚焦钢铁行业脱硫、脱硝核心业务。但此次跨界布局未达预期，清青环保在业绩承诺期后持续亏损，严重拖累公司整体业绩表现，最终不得不剥离。

　　2022年至2024年，韩建河山归母净利润连续三年亏损，分别为-3.56亿元、-3.08亿元、-2.31亿元，传统水利管材业务增长乏力。直到2025年前三季度，公司才扭亏为盈。公司前三季度营收5.48亿元，同比增长37.39%；归母净利润976.12万元，同比增幅达123.72%。

　　主要是公司中标多个亿元级输水工程订单，部分项目在三季度进入密集供货与结算期，直接拉动营收大幅增长。另外，公司通过数字化运营提升效率、摊薄单位固定成本，三费占比同比大幅下降。

　　毕竟韩建河山的主业是传统业务，它想切入高成长新材料赛道谋求更好的发展本身无可厚非。

　　兴福新材作为新三板挂牌的高新技术企业，虽业绩波动较大，但所处的高端新材料领域具有较高的技术壁垒和市场潜力，PEEK材料更是广泛应用于航空航天、医疗等高端领域，市场对其估值存在较高预期。

　　业绩、现金流、内幕交易疑点全曝光

　　然后这样一笔表面看上去似乎合情合理的并购，以及由此带来的股价涨停，却被监管层盯上了。

　　有意思的是，重组预案刚一披露，上交所问询函便接踵而至！三大类问题直击要害，既拷问交易逻辑与资产质量，又紧盯信披合规底线，戳破本次股价异动及重组背后可能存在的潜在风险。

　　第一，标的资产兴福新材业绩大幅波动，持续盈利能力存疑。兴福新材2022-2025年营收从7.77亿元降至3.86亿元，四年近乎“腰斩”；归母净利润波动剧烈，2023年盈利1.36亿元，2024年亏损73.67万元，2025年仅微利1005.96万元。上交所要求公司说明业绩下滑原因、对比同行业合理性，补充市场份额、客户等信息，论证持续盈利能力及并购对上市公司质量的提升作用。

　　此外，兴福新材2023年启动上市辅导，近两年仍未成功，经营短板或成上市阻碍，进一步加剧市场对其资产质量的担忧。

　　监管问询的合理性，是对投资者保护与并购风险的精准把控。兴福新材所处的精细化工行业本身受原材料价格、研发周期、下游需求波动影响较大，短期业绩波动具有一定行业共性。

　　第二，交易方案合理性不足。截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅0.68亿元，资产负债率达85.30%，本次重组需以发行股份及支付现金方式购买资产，监管重点关注募资不达预期时现金支付对公司偿债能力与生产经营的影响。

　　交易对方陈旭辉、高巷涵、郭振伟为一致行动人，合计控制兴福新材52.51%股份，交易完成后将持有韩建河山5%以上股份成为关联方。监管要求核查三人与其他交易方的潜在关联关系、利益安排，以及公司控制权稳定性、是否构成重组上市。高负债背景下，若募资不顺，公司现金流压力将显著加剧。

　　第三，内幕信息管理违规嫌疑。韩建河山1月21日停牌重组，前一交易日股价便直线封板，量能暴增，引起监管层的注意。

　　监管层要求公司说明全流程、时间节点及知情人范围，深挖控股股东、董监高及交易方交易痕迹，严查内幕交易。若无法自证清白，信披违规实锤在即，相关责任人难逃严查重罚！

　　结语

　　总体而言，监管聚焦业绩波动原因、客户集中度等问题，本质是剑指“忽悠式重组”，避免上市公司通过并购转嫁经营压力、损害中小投资者利益，契合当前监管支持合理跨界、打击概念炒作的导向。此外，针对停牌前股价涨停核查内幕信息泄露，也是维护市场公平交易秩序的必要举措。

　　至于韩建河山后续如何回复，以及回复能否让监管相信有合理性，我们拭目以待。