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 　　12月23日晚间，“植物提取第一股”莱茵生物（002166.SZ）在停牌十个交易日后，抛出了一份重组预案。

　　公司公告显示，原控股股东秦本军拟通过转让8.09%股份，并放弃25.5%表决权的方式让出控制权，引入新主广州德福营养，侯明与LI ZHENFU夫妇晋升共同实控人。此次转让价定为10.76元/股，含税转让价款合计6.456亿元，较停牌前收盘价溢价超20%。

　　与此同时，莱茵生物推进资产收购，拟发行股份收购北京金康普80%股权，并募集配套资金用于购买其15.5%自然人股东股权、支付相关费用及补充流动资金，借此将产业链延伸至营养强化剂复配领域，形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环。

　　公司股票今日复牌后，开盘即“一字”涨停，报9.57元/股，创年内新高，市值达70.97亿元。

　　在此之前，秦本军股权质押比例持续高企，莱茵生物自身经营亦步履维艰。德福系资本通过“两步走”的捆绑操作获得实控权，迅速将自身控制的实业资产注入，完成了一次闭环运作，也为这场资本故事留下了待解的悬念。

　　旧主交权“体面退场”

　　6.456亿元（含税）的股份转让价款，10.76元/股的转让价格，较12月9日8.7元/股的停牌收盘价溢价23.68%——秦本军的退场，以一场溢价交易画上阶段性句号。

　　“体面”交权的背后，是其自身资金压力与上市公司经营困境的双重倒逼。

　　对秦本军而言，退场或许早已埋下伏笔。2024年12月4日，他因操纵证券市场被证监会罚没276.37万元，并处5年市场禁入，随后辞去公司董事长与总经理职务；仅时隔27天，广西证监局又因秦本军违规占用上市公司资金60万元、募集资金使用披露不准确等四项违规，对公司采取责令整改措施，并对其进行监管谈话，合规风险与个人职业限制叠加，使其持续掌控公司的可行性大幅降低。

　　资金压力成为压垮骆驼的最后一根稻草。近年来，秦本军的股权质押比例持续高企，截至最新披露，其累计质押股份约1.767亿股，质押比例高达65.13%，占公司总股本的23.83%，按停牌前收盘价计算，质押股份市值约15.2亿元。到2026年4月左右，秦本军约1.61亿股质押股份将集中到期，占其全部质押股份的91%，集中兑付压力凸显。

　　此次股份转让协议中，秦本军自愿放弃标的股份的表决权，仅保留所持上市公司3%股份的表决权，以让渡控制权换取溢价套现离场。

　　莱茵生物自身经营已步履维艰，公司业绩陷入波动困境。2021年至2024年，归母净利润分别实现1.18亿元、1.79亿元、0.83亿元、1.63元，同比增速分别为37.74%、50.92%、-53.84%、97.56%，盈利稳定性堪忧。

　　2025年前三季度更是陷入“增收不增利”的尴尬，营收12.72亿元同比增长8.73%，归母净利润却同比下滑30.73%至7039.53万元。资金链更显紧绷，截至9月末，公司账面货币资金仅2.55亿元，却背负8.07亿元短期计息负债。

　　为缓解流动性压力，莱茵生物近期频频“节流”。今年8月筹划融资租赁售后回租业务，以固定资产换取流动资金；同时缩减2022年定增的部分募投项目规模，腾出3.15亿元资金永久补充流动资金，占当时总募资金额的三成左右。

　　雪上加霜的是，8月21日，公司发生一般容器爆炸事故，被处以60万元行政处罚，涉事车间需更新重建至2026年初，虽未对生产经营造成重大影响，但也进一步暴露了公司在运营管理上的潜在风险。

　　德福系的资本棋局

　　就在原实控人承压离场的同时，德福系资本通过“两步走”的捆绑操作，完成了一次闭环运作。

　　第一步是易主，通过秦本军“转让+放弃表决权”的组合拳，广州德福营养仅以8.09%的持股比例，便拿到了上市公司的控制权，成本与效率显著。

　　第二步是资产注入。在入主的同时，莱茵生物宣布发行股份收购北京金康普80%股权，发行价格暂定为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　标的正是德福系旗下资产，其控股股东为德福金康普，与广州德福营养受同一实际控制人侯明、LI ZHENFU夫妇控制。配套资金将用于收购剩余15.5%股权、支付相关费用及补充流动资金。

　　从标的资质来看，北京金康普具备一定盈利能力：2024年实现营业收入4.32亿元、净利润7026.58万元；2025年前三季度营收3.38亿元、净利润4032.59万元，截至2025年9月末总资产5.93亿元、所有者权益5.35亿元，资产负债率9.81%，财务状况相对稳健。

　　值得一提的是，德福系是资本市场的“老手”。此次设立的广州德福营养成立于12月2日，距公告仅21天，尚未开展实际经营活动，似是为本次交易量身定制的主体。

　　德福资本官网显示，公司由诺华医药的中国区前总裁李振福在2010年创立，专注医疗健康产业投资15年，管理着近240亿元资产，投了99家企业，覆盖制药、器械、服务、IVD、CXO等全医疗健康产业链条。

　　德福资本曾操盘赛生药业在纳斯达克以及港交所的私有化退市，中间还主导其完成赴港交IPO，彼时发行价市值约127亿港元。另一代表作是“药王”百利天恒，2023年1月其在科创板上市时，德福旗下基金位列第三大股东，持股3.76%；2024年7月百利天恒启动H股上市，德福随即陆续减持，至2025年三季报已退出前十大股东。11月，百利天恒公告延迟港股发售。

　　清仓百利天恒后，德福系显然还需新的运作平台，此次资本版图扩张意图明显。

　　莱茵生物的新变量

　　莱茵生物复牌后的一字涨停，不仅是资本运作的催化。

　　就在莱茵生物公告前一日（12月22日），商务部发布初裁公告，裁定原产于欧盟的进口相关乳制品，包括鲜乳酪及凝乳、加工乳酪、稀奶油等存在补贴。中方决定自23日起对相关产品收取临时反补贴税保证金，比率最高为42.7%。

　　调查期内，中国国内产业受进口欧盟补贴产品影响，库存不断增加，利润由盈利转为亏损，生产经营出现困难。商务部贸易救济调查局负责人指出，2025年以来，中方未对欧方发起任何新的贸易救济调查，仅对白兰地、共聚聚甲醛、猪肉三起反倾销案件作出终裁。但同期，欧盟已对华18起贸易救济案件初裁征税，对18起案件终裁征税，并发起15起贸易救济调查。

　　这一政策或直接利好国内乳制品产业。北京金康普从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务，其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。

　　从业务逻辑看，莱茵生物主营植物提取物，为食品饮料行业提供上游原料；北京金康普专注营养强化剂复配，更靠近终端品牌。此次收购可助力上市公司拓宽在原乳制品领域的产品覆盖边界，促进核心客户深度合作；同时，标的公司依托上市公司的全球销售网络及海外本地化布局，可加速复配业务的国际化拓展步伐。

　　此外，莱茵生物自身的工业大麻业务也迎来行业拐点。12月18日，美国总统特朗普正式签署行政令，拉开美国联邦大麻管制体系的世纪性改革序幕，将大麻从一级管制物质（与海洛因、LSD同级）下调至三级（与氯胺酮同级），并计划2026年启动联邦医疗保险大麻二酚（CBD）报销试点，专为老年医保受益人提供医疗用途CBD治疗支持。

　　这标志着美国联邦政府正式认可大麻的医疗价值，此前因管制等级限制的临床研究将全面提速。CBD作为非精神活性成分，其在镇痛、抗炎、改善神经症状等方面的应用潜力将进一步释放。

　　12月17日，莱茵生物在投资者互动平台表示，公司美国印州工厂于今年已升级改造为综合提取工厂，但仍具备CBD的提取能力。

　　截至目前，FDA仍未批准CBD作为合法的食品或膳食补充剂成分，莱茵生物将产品定位于原料和中间产品，通过B2B供应链销售给其他企业，避开了直面终端消费监管红线。至此，新故事的兑现仍需时间，而莱茵生物的“德福时代”已拉开序幕。（文丨公司观察，作者丨曹倩，编辑丨曹晟源）