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安孚科技最新交易预案显示，公司下调了购买安孚能源股权的比例，亦下调了定增的发行价格

标点财经研究员  卓玛

“南孚聚能环，锁住更多电量，一节更比六节强，电量可达普通KK电池6.6倍”。曾经，南孚电池的广告语可谓家喻户晓。

如今，为了收购知名电池品牌“南孚电池”的母公司——福建南平南孚电池有限公司（下称南孚电池），上市公司安徽安孚电池科技股份有限公司（下称安孚科技，603031.SH）发布的公告数量也是普通上市公司的“6.6倍”。

4月19日晚间，安孚科技一口气发布了52条公告，表示公司将进行重大资产重组，拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽安孚能源科技有限公司（下称安孚能源）31.00%的股权，并以安孚能源为实施主体，以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（下称亚锦科技，830806.NQ）全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份。同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

值得注意的是，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。安孚科技表示，公司将通过本次交易提高对南孚电池的控制力和权益比例。交易完成后，公司穿透计算后持有的南孚电池权益比例将由之前的26.09%提高至不超过42.92%，有利于提升公司的持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。   

标点财经研究员注意到，这是继2022年1月和5月的两次收购后，安孚科技第三次购买南孚电池相关资产。而2022年的收购行为成功使安孚科技的前身——安德利完成了从传统百货零售向消费电池行业的转型。

事实上，2022年的两次收购行为成功提高了安孚科技的业绩，财报显示，安孚科技2022年和2023年分别实现营业收入33.83亿元和43.18亿元，分别同比增长101.71%和27.62%；实现归母净利润0.82亿元和1.16亿元，同比增长259.14%和41.93%。

截至4月25日收盘，安孚科技报收于29.89元/股，当前总市值为63亿元。

安孚科技上市以来股价走势（元）

数据来源：Wind

第三次出资购买南孚电池相关资产

据4月19日发布的交易报告书草案显示，安孚科技的本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。   

公告显示，经交易各方协商确定，安孚科技拟通过发行股份及支付现金的方式，作价13.01亿元购买安孚能源31.00%的股权，并以安孚能源为实施主体，作价3.75亿元以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份，本次交易总价合计16.76亿元。

同时，为给此次交易募集配套资金，安孚科技还发布了定增预案。

据悉，在安孚科技收购安孚能源股权13.01亿元的交易对价中，仅有1.13亿元拟采用定增的方式筹集，安孚科技拟向不超过35名特定对象以23.70元/股募资不超过4.2亿元，用于支付交易现金对价1.13亿元、中介机构费用0.14亿元及安孚能源偿还银行借款2.93亿元，使用资金比例分别为26.94%、3.33%和69.73%。

而除了定增外，本次交易其余15亿余元的所需资金将全部由安孚科技以自有资金和自筹资金解决。不过据安孚科技2023年报显示，截至年末，安孚科技仅持有货币资金5.69亿元，与目标金额差距甚远。该公司表示，这一大额自筹资金对公司的资金运作、财务管理提出较高要求，若募集配套资金及自筹资金不能顺利完成，则存在因交易支付款项不能及时、足额到位而导致本次交易失败的风险。

安孚科技在公告中表示，在此次交易前，安孚能源是安孚科技的控股子公司，安孚科技持有安孚能源62.25%的股权，而亚锦科技是安孚能源的控股子公司，安孚能源除持有亚锦科技51.00%的股份外无其他实际经营业务；此次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。

值得注意的是，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。   

安孚科技表示，通过本次交易，公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，以及显著提高公司归母股东权益（预计2023年度增长48.51%）和归母净利润（预计2023年度增长93.45%），有利于提高公司资产质量、优化公司财务状况、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。

标点财经研究员注意到，安孚科技此次发布的交易报告书草案是对上月发布的交易预案的调整，该公司表示调整是基于与交易对方的友好协商。

3月25日，安孚科技曾发布交易预案称，由于截至预案签署日相关评估工作尚未完成，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价15.80亿元购买安孚能源37.75%的股权，并拟以安孚能源为实施主体，以支付现金的方式作价3.75亿元要约收购亚锦科技5%的股份，同时拟向不超过35名特定对象以34.81元/股的价格发行股份募集配套资金，募资总额未披露。

据悉，交易完成后，安孚能源将成为安孚科技的全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。

两厢对比，新的交易预案下调了购买安孚能源股权的比例，相应交易对价也进行了下调，同时还下调了定增的发行价格，且交易完成后安孚能源未能成为上市公司安孚科技的全资子公司。

值得一提的是，尽管本次交易完成后，安孚科技通过安孚能源已牢牢控制了亚锦科技，但或为避免夜长梦多，安孚科技在3月25日还发布了关于后续交易的公告，表示将支付1.4亿元的履约保证金以换取对亚锦科技第二大股东名下全部7.34亿股股份的特别购买权，有效期从协议生效后至2029年3月31日。

第四大股东在交易前后减持

围绕本次交易，安孚科技的股价出现了较大波动。

3月14日，安孚科技表示，因本次交易尚存在不确定性，公司申请股票自3月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。3月25日，安孚科技称，公司审议通过了与本次交易相关的议案，经申请，将于3月26日开市起复牌。

3月26日复牌首日，安孚科技涨停，报收于35.48元/股，3月27日，该公司股价再次上涨了9.83%，报收于38.97元/股。

不过上涨行情仅持续了两天，3月28日，安孚科技跌停，当日报收于35.07元/股。当日晚间，该公司发布了股东减持公告，表示公司持股5.77%的第四大股东张敬红分别在3月13日、3月14日和3月27日减持了23.54万股、50.64万股和37.82万股的公司股份，合计减持112万股，合计套现5104.96万元—6404.16万元。本次减持后，张敬红的持股安孚科技的比例从5.77%降至5%。

安孚科技表示，本次减持是股东张敬红根据自身资金需求和市场情况自主决定的，张敬红在公司披露停牌公告前不知悉目前公司所筹划的重大资产重组事项，本次减持不涉及内幕交易。

尽管如此，自3月28日至4月16日，安孚科技股价走出一波下跌行情，12个交易日累计下跌31.13%。

安孚科技股东张敬红在交易前后的减持情况

数据来源：公司公告

业绩增长商誉高企

标点财经研究员注意到，这是安孚科技自2022年以来，第三次筹划重大资产并购重组，而三次的核心标的资产均为南孚电池。

安孚科技原名安德利，前身为始建于1984年的安徽省庐江安德利贸易中心有限公司，2011年底，该公司整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。2016年8月，安德利登陆上交所上市。

安德利主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。上市后，2016年—2019年，安德利的营收持续逐年增长，归母净利润和扣非归母净利润也均保持盈利状态。

但自2020年以来，安德利的营收和净利润双双下滑，2020年和2021年分别实现营业收入17.66亿元和16.77亿元，同比减少6.96%和5.01%；同期分别实现归母净利润-0.07亿元和-0.51亿元，同比下降143.14%和678.03%。该公司将业绩下降归结为电商和疫情对百货零售实体的双重冲击、疫情期间门店长时间歇业、库存积压等诸多原因。

在这种公司传统主营业务市场竞争加剧且难以实现重大突破的情况下，安德利将目光瞄准了南孚电池。   

成立于1988年的南孚电池所产的“南孚牌”碱锰电池产品，曾连续31年（1993年—2023年）在中国市场销量第一。

不过南孚电池的发展颇为曲折。1999年，正处于发展黄金时期的南孚电池在“吸引外资”这一政策的要求下引入了外资股东，后逐步被外资股东控制，直至2003年8月被其竞争对手美国吉列公司收购。其后，南孚电池又经历了多次控制权变更。直至2014年底，国内知名投资机构鼎晖投资从宝洁公司手中收购南孚电池78.775%的股权，南孚电池这才重新回到中方资本手中。

2015年6月，新三板上市公司亚锦科技启动重大资产重组事项。2016年2月，南孚电池成为亚锦科技控股子公司，成功借壳亚锦科技登陆新三板。

相比于主板市场，新三板市场流动性相对不足。在安孚科技入主亚锦科技前，亚锦科技较长时间内流动性较差，日成交量维持在几千手甚至不足千手，日成交额也多在几万元至几十万元之间，股价也曾低于1元/股。

在这一背景下，2022年1月，安德利完成了原有业务的置出，并通过2021年10月28日新设成立的子公司——安孚能源作价24亿元收购了亚锦科技36%的股份以及15%股份对应的表决权委托，安德利由此获得了亚锦科技51%的表决权，获得了后者的控制权，公司主营业务也由此成功完成了从传统百货零售向消费电池行业的转型。

仅仅几个月后，2022年5月，安德利再次发起了对亚锦科技的收购，通过安孚能源作价13.5亿元购得了亚锦科技15%的股权，至此合计持有亚锦科技51%的股权。稍后，2022年5月，安德利更名为安孚科技，南孚电池由此成功跻身主板市场。   

值得一提的是，2022年的这两次收购合计斥资37.5亿元，而安孚科技通过安孚能源这一非全资子公司作为收购亚锦科技股份的主体，恰恰是由于公司资金实力有限，因此需要通过安孚能源引入少数股东的投资以筹措收购所需资金。

不过这也导致安孚科技对南孚电池这一核心资产的权益比例较低。

截至4月19日，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，安孚科技穿透计算后仅持有南孚电池26.09%的权益比例，该公司亟待通过这第三次收购提高对南孚电池的权益比例。公告显示，在这第三次收购完成后，安孚科技穿透计算后持有的南孚电池权益比例将提高至不超过42.92%。

尽管所费资金不菲，但在2022年的两次收购完成后，在南孚电池优秀业绩的推动下，安孚科技的业绩迅猛增长。

财报显示，2022年和2023年，南孚电池分别实现营业收入37.13亿元和43.18亿元，分别实现归母净利润7.88亿元和8.41亿元。同期，安孚科技分别实现营业收入33.83亿元和43.18亿元，同比增长101.71%和27.62%；分别实现归母净利润0.82亿元和1.16亿元，同比大幅提升259.14%和41.93%。

不过与此同时，2022年的这两次收购也使安孚科技形成了超高商誉。截至2023年末，安孚科技的商誉总额为29.06亿元，占公司归母所有者权益的156.15%。安孚科技表示，如若未来亚锦科技经营状况未达预期可能发生商誉减值，进而对公司当期业绩产生不利影响。

安孚科技自2016年上市以来的主要业绩表现（亿元）    

数据来源：Wind