同花顺-圈子

　　文/西风 来源：梧桐树下V/投行那些事儿

　　近日，深交所公布对广西北部湾陆海新能源股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构华泰联合撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年9月22日获得受理，10月25日发出首轮问询，但未见公布首轮问询的回复。公司本次IPO拟募集资金16亿元。

　　一、广西国资控股99%，2022年净利润近3亿元，已无成长性

　　公司的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。截至2023年3月31日，公司已投产可再生能源发电项目装机规模为104.04万千瓦，已发展成为广西国有企业可再生能源领域龙头。公司主营业务收入按发电类型划分情况如下：

　　公司前身广西西江集团投资股份有限公司成立于2015年12月，以发起方式设立，2023年7月28日，公司更名为广西北部湾陆海新能源股份有限公司。目前总股本4亿股，公司控股股东为广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团“）、合计持有公司99.69%的股份，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称”北港集团“）为公司的间接控股股东，公司实际控制人为广西国资委。

　　2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为9.09亿元、8.90亿元、9.27亿元及，扣非归母净利润分别为2.88亿元、2.73亿元、2.85亿元。这3年营收徘徊在9亿元，扣非净利润在2.8亿上下，都已失去成长性。

　　2023年1-7月，公司营业收入为4.215亿元、净利润为0.947亿元。

　　二、控股股东控制另一光伏发电项目，招股书认定不构成同业竞争

　　鼎旭同辉系发行人控股股东西江集团间接控股子公司，其运营的广西农垦国有明阳农场农业光伏大棚项目（以下简称“明阳光伏项目”）装机容量5.00万千瓦，系于2015年自建集中式光伏项目。该光伏项目报告期内发电量分别为5,412.88万千瓦时、5,817.24万千瓦时、5,633.76万千瓦时和1,048.08万千瓦时，所发电力全部上网交易。

　　（一）招股书认定公司与上述鼎旭同辉运营的项目不构成同业竞争，理由如下：

　　1、 发行人与鼎旭同辉运营的可再生能源项目在销售电量方面不存在实质性竞争关系

　　根据《中华人民共和国可再生能源法》第二条规定，“可再生能源，是指风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源”。《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。”《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（国家电力监管委员会令第25号）第四条规定，“电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量”。

　　根据有关法律法规及产业政策，我国电网运行实行统一调度、分级管理，电力调度由电网企业统一安排，故发行人及鼎旭同辉作为发电企业均无法自主调度电量供应或电量销售。同时，发行人运营的水力发电、光伏发电项目与鼎旭同辉运营的光伏发电项目均属可再生能源并网发电项目，所发电量由电网企业全额收购，无法通过调剂自身电量销售形成竞争关系。因此，发行人与鼎旭同辉在销售电量方面不存在实质性竞争关系。

　　2、 发行人与鼎旭同辉运营的可再生能源项目在销售价格方面不存在实质性竞争关系

　　销售价格方面，在我国目前的电力定价机制下，发电企业按照有关主管部门核定的上网电价或者市场化交易电价进行电力销售，对于发电人可再生能源项目所在的广西区域而言，市场化交易电价系区域内所有市场参与主体共同形成、发电企业主要参照市场平均价格水平与电网企业进行结算，故发行人及鼎旭同辉无法通过改变所运营项目销售价格决定区域整体交易价格水平，亦无法干预有关主管部门的定价过程，发行人与鼎旭同辉在电力销售价格方面不存在实质性竞争关系。

　　3、 广西区域电力市场容量大，发行人与鼎旭同辉运营的可再生能源项目不存在销售竞争关系

　　2020至2022年，广西壮族自治区发电量、发行人及鼎旭同辉上网电量、光伏上网电量及光伏装机规模情况如下：

　　根据广西发改委公布的统计数据，2020-2022年，广西壮族自治区全区发电量分别为1,935.11亿千瓦时、2,005.39亿千瓦时和2,023.92亿千瓦时，广西壮族自治区全社会用电量分别为2,025.25亿千瓦时、2,236.23亿千瓦时和2,216.92亿千瓦时，全社会用电量超出区内所发电量。

　　发行人2020-2022年上网电量分别为35.90亿千瓦时、32.73亿千瓦时和31.92亿千瓦时，占全区发电量的比例分别为1.86%、1.63%和1.58%；鼎旭同辉2020-2022年上网电量分别为0.54亿千瓦时、0.58亿千瓦时和0.56亿千瓦时，占发行人上网电量的比例分别为1.50%、1.77%和1.75%，占全区发电量的比例分别为0.03%、0.03%和0.03%。

　　综上，广西壮族自治区全社会用电量超出区内所发电量，电力消纳能力较强；鼎旭同辉报告期内上网电量占广西区域发电总量的比例极低、占发行人发电量的比例亦相对较低，其运营的单一项目销售电量变化无法改变区域电力供需关系、亦不会影响发行人所发电量的销售与消纳，故鼎旭同辉运营的可再生能源项目与发行人不存在销售竞争关系。

　　4、发行人已与鼎旭同辉签署委托经营协议

　　2022年9月，发行人（受托方）已与鼎旭同辉（委托方）就明阳光伏项目（以下简称“标的资产”）的运营签订《广西鼎旭同辉农业投资有限公司与广西西江集团投资股份有限公司关于广西农垦国有明阳农场农业光伏大棚项目委托经营协议》（以下简称“《委托经营协议》”），主要内容如下：委托经营管理的内容除标的资产所有权、最终处置权外，包括但不限于对标的资产的人员聘任、调度、财务、物资采购、设备维修、工程建设、技改升级、农业开发及行业主管部门要求的整改等日常经营管理；双方结合光伏行业运维市场费用标准及标的资产现状，委托经营费按照委托经营期限内0.01元/W/年确定，即受托方每年收取50万元委托经营费，当年度委托资产委托经营费于次年4月30日前完成结算及支付；委托经营期限以委托资产注入发行人或其下属子公司或其他满足有关避免同业竞争的规范性要求的合法处置方式或委托资产存续期结束而终止。

　　签订《委托经营协议》后，发行人与鼎旭同辉对标的资产的经济利益可清晰划分。受托方每年收取50万元委托经营费，标的资产的盈亏均由委托方自行承担。

　　签订《委托经营协议》后，发行人享有标的资产的生产经营权、人事管理权和物资管理权等经营光伏电站的主要权利，发行人可以通过行使相关权利，决定受托经营资产的日常经营管理或对该等日常经营管理施加重大影响，防止鼎旭同辉损害发行人潜在商业利益，因此能够有效解决潜在同业竞争问题。

　　综上，通过签订《委托经营协议》，发行人与鼎旭同辉对标的资产的经济利益进行清晰划分，能有效避免经济利益、商业机会让渡风险，发行人可以对标的资产的日常经营进行管控，避免其损害发行人利益，能够有效解决潜在同业竞争问题。

　　综上所述，鼎旭同辉与发行人不构成同业竞争关系。

　　（二）鼎旭同辉运营的明阳光伏发电项目资产未注入发行人的原因

　　截至本招股说明书签署日，鼎旭同辉持有的明阳光伏发电项目存在对其用地合规、经营可持续性等有重大不利影响的法律瑕疵，目前仍处于整改进程中。为确保发行人资产合规性并保障发行人利益，该等项目仍由公司控股股东控制的其他企业持有。

　　发行人控股股东西江集团、间接控股股东北港集团已出具如下承诺：“如明阳光伏项目违法用地事项整改完毕，满足注入发行人体内的合规性要求，在同等条件下，本公司将促使鼎旭同辉将明阳光伏项目优先转让给发行人。”

　　三、资产负债率远低于同行业可比公司且总体呈现持续下降趋势

　　2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为32.94%、38.66%、27.16%及26.35%，远低于同行业可比公司，且总体呈现持续下降趋势。

　　对资产负债率较低且低于同行业可比公司平均值，招股书解释：主要系公司成立以来，通过无偿划转、发行股份购买等方式取得的主要发电资产规模较大，盈利能力较好，报告期内新建电站所需银行借款规模占资产的比例较低所致。

　　四、IPO拟募资16亿元，投资于4个风电项目、1个光伏项目、1个储能项目

　　公司本资IPO拟募集资金16亿元，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：