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　　近日，根据深交所上市审核委员会2023年第57次上市审核委员会审议会议结果公告，中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“中航上大”或“发行人”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　中航上大主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，主要产品交付形态为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件。本次拟公开发行股数不超过92,966,667股，拟募集资金12.5亿元，计划用于年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目及补充流动资金。

　　上市审核委员会现场，审核委员对中航上大的实控人资金问题和毛利率问题重点问询。

　　问题1.实际控制人资金问题。根据发行人申报材料，2019至2022年，发行人实际控制人栾东海向张某某购买收藏品、房屋装饰物及用品、家具，合计支出金额为2,151.44万元，委托周某某为其竞拍海外收藏品，支出金额为549.01万元。2015年至2019年期间，为受让发行人股权及对发行人增资，栾东海及其配偶累计对外借款约1.24亿元，截至目前，尚未清偿的借款为2,500万元，已偿还借款资金主要来源于栾东海控制的上大房地产经营所得。请发行人：（1）说明栾东海存在大额未清偿债务的情况下，仍大额支出购买收藏品的原因及合理性，是否存在通过购买收藏品进行利益输送或商业贿赂的情形；（2）结合上大房地产的经营状况，说明偿还借款资金来源的真实性，是否存在股权代持情形或其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。

　　问题2.毛利率问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人高温合金产品毛利率分别为44.07%、45.91%、38.45%，高于同行业可比公司同类产品毛利率均值；高品质特种不锈钢产品毛利率分别为-0.29%、8.07%、2.32%，大幅低于同行业可比公司同类产品毛利率均值。请发行人：（1）说明高温合金产品毛利率高于同行业可比公司同类产品的原因及合理性；（2）说明高品质特种不锈钢产品毛利率大幅低于同行业可比公司同类产品的原因及合理性，产品成本归集是否清晰、准确。同时，请保荐人发表明确意见。

　　对于发行人负债累累的情况下还购买收藏品这一行为，不止审核委员有所疑惑，大众也较为疑惑其动机，在现场中航上大是如何向审核委员们做解释的不得而知。此外。招股书显示，报告期各期中航上大超高纯不锈钢产品销售收入分别为8,868.34万元、10,513.79万元及8,702.67万元，占主营业务收入比例分别为16.83%、11.85%及6.84%。2022年，超高纯不锈钢产品收入同比下降17.23%，主要系公司基于市场行情主动放弃了部分毛利空间较低的产品订单导致销量下降所致；该年度超高纯不锈钢产品单价有所提升主要系因原材料价格上涨及军用核级316H等单价较高产品销售占比提升所致。在放弃了毛利率空间较低的订单后，超高纯不锈钢产品收入毛利率仍大幅低于同行业可比公司，确实让人匪夷所思，2.32%毛利率的产品线存在的意义是什么？

　　报告期内诉讼都撤诉了？

　　天眼查显示，中航上大高温合金材料股份有限公司（曾用名：中航上大高温合金材料有限公司），成立于2007年，位于河北省邢台市，是一家以从事有色金属冶炼和压延加工业为主的企业。根据天眼风险提示，中航上大有25条自身风险和9条历史风险，这无疑降低公司信用可靠性。

　　其中，25条自身风险中有5条开庭公告，均为建设工程合同纠纷，时间跨度从2017年至2020年，原告单位为中国建筑第四工程局有限公司和河北丽都建筑装饰工程有限公司；买卖合同纠纷法律诉讼2条，时间分别为2020年和2015年，原告分别为保定向阳航空精密机械有限公司和洛阳起重机厂有限公司，该2条诉讼均已撤诉；装饰装修合同纠纷法律诉讼1条，时间为2018年，上诉人为河北丽都建筑装饰工程有限公司，判决结果为部分支持上诉人，部分支持被上诉人；票据追索权纠纷法律诉讼1条，时间为2022年，原告为北京博伟伟业科技有限责任公司，后该条诉讼均已撤诉；被立案信息4条，时间跨度为2017年至2020年，原告分别为保定向阳航空精密机械有限公司、北京博伟伟业科技有限责任公司、河北丽都建筑装饰工程有限公司和湖州南浔振明高温材料有限公司。

　　此外，2018年6月4日，发行人未履行与河北丽都建筑装饰工程有限公司相关装饰装修合同纠纷的裁判结果被强制执行，执行金额为862,421元；2017年5月9日，发行人因发票违法被市场监督管理局罚款2,000元。

　　上述的诉讼事件，中航上大皆作为被告身份出现，且部分诉讼已撤诉，撤诉缘由不得而知。此外，在招股书中并未查找到报告期内与上述诉讼相关信息和处罚的相关信息，不知是否因为已撤诉所以不需要进行披露。

　　栾家父子曾吃着公粮赚外快？

　　根据招股书显示，2007年8月23日，栾东海等27名自然人共同出资设立发行人前身上大有限。自2007年8月9日至2015年6月11日，栾东海虽不再担任羊绒科技园区工委书记职务，但仍然保留公务员编制并从其原任职单位领取薪水。前述情形不符合《公务员法》中关于公务员不得从事或参与营利性活动的相关要求，亦不符合《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中允许党政机关干部保留公职创办企业但应立即被停发工资及生活福利待遇的相关规定。为此栾东海已于2015年6月辞去公职，并主动与中共清河县委组织部、清河县财政局沟通退还了其保留公务员身份期间于清河县财政系统查询的全部薪酬。

　　对于栾东海的上述行为，中共清河县委组织部作为县级以上公务员主管部门，根据管理权限作出书面确认，栾东海不存在利用党政领导干部身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，以上情况有当时的历史背景，不会因上述事项追究栾东海的相应责任。

　　公务员身份在大众认知里是一个金饭碗般的存在，况且栾东海作为一个曾经的科级干部更不会不知道《公务员法》和《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》的相关规定。或许在他下海创业阶段，保留公务员身份是多一条退路，也多一条人脉关系吧。

　　此外，中航上大其他人员张会、栾吉哲（实控人儿子）、杜晓林、徐志博、徐智聚、王双强原为事业单位人员，在清河县《关于选派机关优秀大学生及年轻干部到企业帮扶和锻炼的管理办法（试行）》等一系列政策背景下前往发行人处帮扶、挂职或锻炼，同时在任职期间保留事业编制。上述人员现为发行人中层及以上管理人员，2018年后陆续辞去公职。值得注意的是，中航上大表示为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，共同分享企业发展成果，使员工利益与企业利益共同成长，组织部分员工于2019年共同出资设立了嘉兴上大为员工持股平台，张会、栾吉哲、杜晓林、徐志博均为有限合伙人。

　　从表格上看，这些年轻干部到发行人处挂职锻炼的年限平均为8到9年，这个时间周期是否合理？挂职锻炼着就成为了发行人的正式员工，其中是否有不为人知的秘密？尤其是栾东海、栾吉哲父子，颇有吃着公粮赚外快的意味。

　　对于上述问题，相信投资者心中自然会有一杆称。中航上大只有保持合规合理的经营方式，发展的道路才能走的又远又稳。