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华智融IPO之梦再折戟！

7月26日，深交所终止对深圳华智融科技股份有限公司（简称“华智融”）首次公开发行股票并在主板上市的审核。本次IPO终止主要由于华智融和保荐机构民生证券申请“撤单”。

2023年 3 月 3 日，深交所依法受理了华智融首次公开发行股票并在主板上市的申请文件，并在3月28日进行了首次问询，深交所对公司股份代持、锁定期及股东穿透核查、主营业务、对赌协议及中介机构等问题展开重点问询。就在一个多月前提交了深交所的第一轮问询回复。

回复问询一个月后，华智融选择主动终止IPO！

华智融成立于2007年，是一家电子支付产品及支付解决方案的专业提供商，主要开展金融POS终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售业务。按其最新的招股书（2023年6月版，下同）披露的信息，自2017年至今，华智融连续五年成为亚太地区的出货量前十大金融POS终端供应商，其中2020年、2021年亚太地区POS终端出货量均排名第二。

华智融控股股东、实际控制人为杨晓东和方倩倩夫妇，二人合计控制股份占该公司总股本的48.48%。资料显示，杨晓东于2001年1月至2006年10月，历任百富销售部经理、生产部经理、副总裁等。离开百富不久后，杨晓东于2007年9月创立华智融，现任董事长兼总经理。

另外，华智融家族色彩比较浓厚，杨晓东众多亲属位列股东名单。杨晓东侄子杨博、杨天分别持股2.37%、0.31%；其兄长杨欣、杨华、杨行初分别持股1.87%、0.43%、0.16%；其外甥熊海、夏俊分别持股为0.43%、0.16%，其侄女杨欢欢持股0.08%。

招股书还显示，华智融的产品在海外60多个国家和地区进行销售，2022年其海外的主营业务收入较2021年同比增长15.60%，境外业务营收占比也从2020年的15.78%提升至2022年的35.62%。

2019年-2022年，华智融营业收入分别为12.24亿元、11.47亿元和12.20亿元，同期净利润分别为1.18亿元、9387.31万元和1.22亿元，主营业务毛利率分别为19.57%、19.73%和22.21%。

从报告期来看，华智融的研发费用率分别为：4.46%、5.11%、5.61%，远低于可比同行均值：9.01%、9.01%、7.86% 。

另外，盈利水平如毛利率方面，华智融亦远低于同行均值。招股书显示，报告期内，华智融的毛利率分别为：19.57%、19.73%、22.21%；而同行业可比上市公司的同类产品毛利率分别为：28.10%、27.82%、31.79%。其中的差距，一目了然。

值得注意的是，四年前，华智融申请创业板上市曾被否。

根据第十七届发行审核委员会 2018 年第 22 次发审委会议，发审委对华智融提出了五大方的问题，主要涉及 " 发行人境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据"、" 发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大 "、" 实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景，其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性等 "、" 发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书 "、" 发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术（深圳）有限公司 "。

股权代持算是华智融的一个“顽疾”，也是其IPO路上最大的“绊脚石”。

据悉，从2013年至2021年，华智融历史沿革中存在10次股权代持情况，其中8次代持形成时未签订股权代持协议。

2018年公司申报IPO时，证监会发审委就曾重点问询过股权转让问题，包括王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性；杨华受让曾勇光股权的背景，杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性等。

这次IPO从创业板改道主板，股权代持有成为了重点问询对象。

关于股份代持、锁定期及股东穿透核查 

申报材料显示：

（1）发行人历史沿革中存在10次股权代持情况，其中8次代持形成时未签订股权代持协议。

（2）前次 IPO 申报招股说明书未披露杨华与其亲属间存在股权代持关系。

（3）实际控制人亲属持有发行人股份。

请发行人：

（1）说明历史沿革中多数代持未签订股权代持协议的原因及合理性，如何确认股权代持的真实性。

（2）说明本次 IPO 申报股权代持信息与前次申报的具体差异情况，两次申报股权代持信息披露的真实性、准确性、完整性，本次申报股权代持是否彻底清理及相关证据的充分性。

（3）说明实际控制人亲属的锁定期安排及承诺，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：

（1）对股权代持真实性、是否彻底清理的核查方法、核查过程、取得的核查证据及核查结论。

（2）是否按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行股东穿透核查，如否，请进行穿透核查并完善股东信息披露的专项核查报告。