同花顺-圈子

2023年3月13日，上交所受理了常州富烯科技股份有限公司（下称“富烯科技”）科创板上市申请。7月10日，富烯科技对问询函进行了回复。这次问询，上交所重点关注了前次辅导的情况。原来，富烯科技最开始的辅导机构是中信建投证券，在辅导1年多后更换为华创证券。2021年3月28日，富烯科技与中信建投签订了关于首次公开发行股票并上市的《辅导协议》。2021年4月15日，江苏省证监局通过了辅导备案申请，中信建投正式开展辅导工作。正当外界认为富烯科技上市辅导过程稳步进行中时，在中建投进行一年多辅导后，富烯科技却撤回了中建投辅导备案，并于2022年6月21日与华创证券签订辅导协议，6月27日进行辅导备案。直到2023年3月13日，上交所受理发行人首次公开发行并在科创板上市申请。富烯科技回复问询时表示，更换辅导机构的主要原因是中信建投辅导人员不足，导致项目进度未达预期。富烯科技表示，中信建投关于富烯科技项目的辅导小组成员6人，其中5人同时兼顾健尔康IPO项目申报工作。健尔康于2022年6月完成申报工作，报告期为2019年度至2021年度，与公司原定申报报告期高度重合，项目组主要人员在健尔康项目现场，未能按照《辅导协议》约定在富烯科技现场安排充足的辅导人员，导致项目进度未达预期。此外，2022年2月12日，中信建投保荐的紫晶存储因信息披露违法违规事项被证监会立案调查。之后，紫晶存储风险持续扩大，爆出违规担保、控股股东股份质押、资金划扣等相关事项，涉及重大财务造假嫌疑。富烯科技担心相关情况存在累及中信建投保荐业务的潜在风险。综合上述因素，富烯科技经讨论决定撤回中信建投辅导备案、更换辅导机构。与之形成对比的是，华创证券高度重视富烯科技科创板IPO项目辅导和上市申报工作，将精心选配经验丰富、专业能力强的业务骨干组建项目团队，项目团队共10余人且现场常驻人员不低于8人；另行协调资金流水调取、资产监盘、客户及供应商走访工作的相关人员，以保证项目质量和项目进度。在IPO市场，撬单的现象时有发生。比如海力威原辅导机构是国元证券，在与国元证券签订上市辅导协议后2个月就更换为东亚前海证券，为此支付了400万元违约金。“按照行业惯例，辅导费是三个环节中收费最少的，一般只是象征性收几十万元，有些券商为了争取到项目是不收辅导费的，但80%的工作量都在导期间；保荐费通常是几百万元，一般在报材料到证监会后收取；最后的承销费则是大头，占到全部费用的90%。而富烯科技回复问询显示，“分手”后，中信建投证券并未收取辅导费用，但将作为本次IPO的联席主承销商。根据初步协商，华创证券收取的承销费用为承销总金额的5%、中信建投收取2%。

问询函根据公开信息：（1）2021年4月15日，发行人上市辅导备案获江苏证监局受理，辅导机构为中信建投；（2）2021年7月，江苏证监局披露的第一期辅导工作进展报告也显示，发行人聘请中信建投证券进行上市辅导，中信建投和发行人认真履行了《辅导协议》的相关约定，认真开展了辅导工作；（3）常州市政府网站显示，2022年4月，常州市领导走访调研了发行人等企业，发行人正在接受江苏证监局辅导；（4）公开发行辅导公示信息显示，此后发行人撤回了中信建投辅导备案；（5）华创证券《关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》显示，2022年6月21日，发行人与华创证券签订辅导协议，6月27日进行辅导备案；（6）2023年3月13日，本所受理发行人首次公开发行并在科创板上市申请。根据发行人提交的《关于历次保荐机构信息的说明》：在本次提交申请文件之前三年内，除聘请华创证券外，公司未曾聘请其他保荐机构。请发行人说明：（1）发行人聘请中信建投辅导协议的签订日期，主要内容，辅导进程及辅导过程中发现的问题和整改情况；（2）发行人撤回中信建投辅导备案的时间，撤回备案的原因，导致撤回备案的问题是否已经解决；（3）发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、参与人员，是否经由中信建投引荐，本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安排；（4）签订辅导协议后，华创证券是否进行了完整的尽职调查、辅导等工作，发现的问题及公司整改情况，2022年6月中下旬签订后次年3月上旬申报时间安排是否符合行业惯例，保荐机构履职是否充分；（5）《关于历次保荐机构信息的说明》披露在本次提交申请文件之前三年内公司除聘请华创证券外未曾聘请其他保荐机构的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐机构质控、内核部门对于项目组履职是否充分以及信息披露是否准确、完整核查并发表明确意见。回复：一、请发行人说明（一）发行人聘请中信建投辅导协议的签订日期，主要内容，辅导进程及辅导过程中发现的问题和整改情况1、辅导协议的签订日期、主要内容2021年3月28日，发行人与中信建投签订了关于首次公开发行股票并上市的《辅导协议》，对辅导目的/辅导期限/辅导效果、辅导人员及接受辅导的人员、辅导内容/方式/计划及实施方案、辅导费用（不收取辅导费用）、双方的权利义务、协议变更/终止、违约责任及争议解决等内容进行明确了约定。2、辅导进程及辅导过程中发现的主要问题和整改情况（1）辅导进程2021年4月15日，江苏省证监局通过了发行人辅导备案申请，中信建投正式开展辅导工作。2021年7月8日、2021年10月8日、2022年1月5日及2022年4月11日，中信建投报送了关于发行人首次公开发行股票并上市的第一期至第四期辅导工作进展报告。2022年6月17日，中信建投与发行人签订了《辅导协议的终止协议》；并于2022年6月20日向江苏省证监局报送了终止发行人首次发行股票辅导工作的报告。（2）辅导过程中发现的主要问题和整改情况①历史沿革涉及江南石墨烯研究院入股及退出存在瑕疵江南石墨烯研究院为事业单位，作为历史股东于2017年9月入股及2018年5月退出时未获主管部门批复，且退出时未按规定履行评估及备案程序；该等瑕疵通过追溯评估及主管部门确认进行了整改规范。2021年7月23日，常州永申人合资产评估事务所（普通合伙）出具了“常永申评报字（2021）第1020号”《追溯评估报告》，确认截至2017年12月31日评估基准日富烯科技股东全部权益对应每股净资产评估值为0.83元/股。江南石墨烯研究院转让予华威集团的单价大于前述追溯评估后的每股净资产值，未造成国有资产流失。2021年9月3日，常州市武进区财政局（国资办）出具《情况说明》：“江南石墨烯研究院持有的常州富烯科技股份有限公司股权在变动过程中，未造成国有资产流失”。2022年3月23日，常州市人民政府办公室出具《关于确认常州富烯科技股份有限公司历史沿革合规性的函》，确认“富烯科技历史沿革清晰，其涉及的国有资产出资事项经有权部门确认，未造成国有资产流失”。②发行人在开始辅导时尚未确定最终募集资金投向在开始辅导时，发行人尚未确定募集资金的投向。中信建投协助发行人结合市场形势，行业竞争和公司实际情况对募集资金投资项目进行讨论，以确认募投项目的投向，论证募投项目的可行性；并在确定后督促发行人办理了募投项目备案及环评手续。此外，在发行人已初步建立相对规范的公司治理结构和内控体系的基础上，中信建投持续督导发行人严格执行相关制度，协助其进一步完善治理结构和内部控制制度。（3）原辅导机构中信建投尽调、质控、内核部门发现的问题和整改情况经与中信建投沟通，富烯科技项目未召开内核会议，中介机构对中信建投关于富烯科技项目辅导小组现场负责人朱*航进行了访谈。根据访谈相关资料，中信建投在项目尽职调查过程中和质控部门重点关注的问题有：①关于行业；②关于核心技术；③关于实际控制人；④关于关联方和其他关联交易；⑤关于第六元素；⑥关于哈勃科技和客户集中度高。截至本问询回复出具日，前述问题均已不影响发行人本次发行条件。前述问题具体详见本问询回复“附件一、原辅导机构在项目尽职调查过程中和质控部门重点发现的问题及解决情况”相关内容。（二）发行人撤回中信建投辅导备案的时间，撤回备案的原因，导致撤回备案的问题是否已经解决1、撤回中信建投辅导备案的时间发行人于2022年6月17日与中信建投签订了《辅导协议的终止协议》，中信建投于2022年6月20日向江苏省证监局报送了终止发行人首次发行股票辅导工作的报告，撤回了辅导备案。2、撤回辅导备案的原因（1）中信建投关于富烯科技项目的辅导小组成员6人，其中5人同时兼顾健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“健尔康”）IPO项目申报工作。健尔康于2022年6月完成申报工作，报告期为2019年度至2021年度，与发行人原定申报报告期高度重合，项目组主要人员在健尔康项目现场，未能按照《辅导协议》约定在富烯科技现场安排充足的辅导人员，导致项目进度未达预期；（2）2022年2月12日，中信建投保荐的广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”，证券代码：688086）因信息披露违法违规事项被中国证监会立案调查。之后，紫晶存储风险持续扩大，爆出违规担保、控股股东股份质押、资金划扣等相关事项，涉及重大财务造假嫌疑。发行人担心相关情况存在累及中信建投保荐业务的潜在风险。2022年5月5日，发行人召开了总经理办公会议，经与会人员商议讨论，作出更换辅导机构的决定。2022年5月25日，发行人董事长相*琴就撤回辅导备案、更换辅导机构等事项与臧*明（中信建投投资银行部董事总经理）、吕*（辅导小组负责人）进行了当面沟通。撤回辅导备案由发行人主动提出，不存在因发行人方面的问题而导致的辅导备案撤回。综合上述因素，发行人经讨论决定撤回中信建投辅导备案、更换辅导机构。（三）发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、参与人员，是否经由中信建投引荐，本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安排1、发行人聘请华创证券担任辅导机构的接洽过程未经中信建投引荐基于前述情形，发行人自2022年3月开始考虑更换辅导机构事宜，自行接洽及各股东推荐过多家具备保荐资格的证券公司以备公司甄选。华创证券曾于2021年初参与过华威电子等集团其他业务板块财务尽调及合作。华创证券高管与项目负责人曾于2021年4月前往常州拜访了富烯实际控制人进行业务合作洽谈。基于实际控制人其他业务板块的良好合作关系，富烯科技在拟更换辅导机构时向华创证券发出了邀请。华创证券经内部讨论评估拟接受邀请，派出了项目组于5月26日到达常州现场进一步接洽并开展现场工作。具体过程如下：（1）2022年5月13日，华创证券内部组织召开了富烯科技项目沟通会，项目团队、股权业务质控组、内核管理部就富烯科技项目情况进行了交流和讨论，讨论的主要问题围绕科创属性、行业空间、独立性及更换辅导机构的原因；（2）2022年5月26日，华创证券保荐代表人王*柱（投资银行一部执行总经理、项目负责人）及项目团队其他成员与发行人董事长相*琴、财务总监匡*华通过现场面谈沟通进一步了解公司情况和后续的工作计划；（3）2022年5月27日，项目团队核心骨干与发行人、申报会计师、发行人律师分别召开腾讯会议对公司基本情况、前期尽调问题进行分析讨论，初步评估申报计划及可行性；（4）随后，华创证券结合所了解的公司情况及IPO相关要求向发行人提出切实可行的工作方案，包括对项目和行业的理解、工作内容及机制、服务团队配置、服务应答承诺、工作时间安排等内容。华创证券表示高度重视富烯科技科创板IPO项目辅导和上市申报工作，将精心选配经验丰富、专业能力强的业务骨干组建项目团队，项目团队共10余人且现场常驻人员不低于8人；并另行协调资金流水调取、资产监盘、客户及供应商走访工作的相关人员，以保证项目质量和项目进度。项目团队成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，将能够有效保证项目的顺利推进，以满足项目尽调需求。发行人综合考虑对项目的重视程度、服务能力、人员配备、行业理解、发行承销能力等因素，决定聘请华创证券担任新的辅导机构，再根据后续工作进度签订保荐协议。在与中信建投签订了《辅导协议的终止协议》后，发行人与华创证券于2022年6月21日签订了《辅导协议》，聘请其担任本次首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，并于2022年6月27日完成了在江苏证监局的辅导备案登记工作。综上所述，发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、相关人员未经中信建投引荐。2、本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安排综合考虑到：（1）中信建投前期辅导工作对发行人规范治理等起到一定作用，但未收取辅导费用；（2）中信建投在解除辅导前提出继续看好发行人的发展，为了后续能够在发行阶段更好的推动市场对该新兴产业的认识，希望能够加入承销团，成为联席主承销商；（3）发行人在与华创证券正式确认辅导关系前，与其协商并取得原则同意，未来双方确定保荐关系签署承销协议时将中信建投确定为本次发行的联席主承销商。根据发行人与华创证券、中信建投签订的《常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》，华创证券、中信建投的主要权利义务如下：（1）华创证券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），中信建投作为联席主承销商；（2）以余额包销方式承销本次发行的股票；（3）按照协议约定的条件或方式，向发行人划付承销金额或认股款；（4）按照协议约定的方式收取承销费用，承销费为承销总金额的7%；（5）如出现《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的中止发行情形，可中止本次发行，在注册有效期内，经向证券交易所备案之后，择日再次启动发行；（6）本次发行结束后规定期限内，须按规定向有关部门报送本次发行承销情况的书面报告；（7）与发行人共同承诺并保证，本次承销期内任何一方未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻发布会或散发文件等形式，向公众披露可能影响本次股票发行的信息。本次总承销费用为承销总金额的7%，根据华创证券和中信建投初步协商，其中华创证券收取的承销费用为承销总金额的5%、中信建投收取的承销费用为承销总金额的2%。（四）签订辅导协议后，华创证券是否进行了完整的尽职调查、辅导等工作，发现的问题及公司整改情况，2022年6月中下旬签订后次年3月上旬申报时间安排是否符合行业惯例，保荐机构履职是否充分；1、华创证券为本次辅导制定了全面辅导计划和实施方案，按相关法律法规要求独立展开完整尽职调查工作、制作尽职调查及辅导工作底稿、编制本次发行的申报文件签订辅导协议后，华创证券严格根据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》以及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规、行业自律规范及业务规则的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，制定了全面的辅导计划和实施方案，展开辅导和尽职调查工作。华创证券成立了专门的辅导工作小组，按照辅导计划及实施方案的辅导内容对发行人进行了全面认真的辅导：第一阶段为会同会计师、律师对发行人进行全面摸底调查，并与发行人共同协商确定规范与整改方案；第二阶段为对发行人进行集中理论培训（2天集中培训、集中授课时间不少于20个小时），并按照前述规范方案进行对照整改；第三阶段为进一步完善辅导工作并进行考核评估，提升辅导质量，通过江苏证监局的辅导验收，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。在辅导过程中，华创证券即对发行人展开了全面深入的尽职调查工作。华创证券组建了专业、高效的项目团队，团队成员10余人（拥有保荐代表人资质的4人，长期现场驻场人员不低于8人），对发行人基本情况、业务与核心技术、财务与会计、募集资金运用和未来发展规划、公司治理和独立性、投资者保护以及风险因素等方面实施了全面、审慎、独立的尽职调查工作并制作了尽职调查底稿，编制了本次发行的申请文件。同时，就科创属性问题做了详尽的分析，并前往上交所相关部门汇报。2、华创证券发现的主要问题及公司整改情况（1）发行人报告期内存在不规范使用劳务派遣用工的情形及规范情况报告期内，为满足用工变化需求，发行人存在由第三方提供劳务服务的情形，且存在劳务派遣和劳务外包混淆的情形。针对第三方提供劳务服务的事项，保荐机构、发行人律师和公司进行了充分的沟通和论证，根据实质重于形式原则将其认定为劳务派遣，且劳务派遣人数超过法律法规规定的比例。针对该事项，华创证券等督促公司进行整改，通过提高部分工序自动化生产水平、降低用工总量，与符合公司用工标准的劳务派遣人员签订劳动合同，将富余劳动派遣人员转回劳务派遣公司等方式将劳务派遣用工人数占公司用工总数的比例降低至10%以下。截至报告期末，发行人所涉劳务派遣事项已符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。常州市武进区人力资源和社会保障局、盱眙县人力资源和社会保障局已就上述情形出具证明文件，确认发行人在报告期内存在劳务派遣用工超出法定比例的情形已整改完毕，该情形不属于重大违法违规行为，不予行政处罚。（2）关于发行人关联方及关联交易认定事项及整改情况在辅导期间发现，发行人在日常管理中存在未严格及准确界定关联方及事前审议关联交易的情形。例如未将工商登记与实际控制人无关但由其控制的企业纳入关联方名单，未将第六元素纳入关联方名单，而将曾经的关联方荣耀纳入关联方清单。针对该事项，华创证券会同发行人律师、申报会计师督促发行人严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规关于关联方和关联关系的相关规定，对公司关联方和关联关系进行了全面梳理和厘定；并按照相关法律法规要求披露了关联方及关联交易。其中将实际控制人控制的全部企业（含工商登记无股权关系的企业）全部纳入关联方清单，根据实质重于形式原则将第六元素纳入关联方清单（公司发起人且业务存在相互依赖关系），将荣耀定义为曾经的关联方但相关交易比照关联交易进行披露。（3）公司治理及内部控制问题及规范情况华创证券开始辅导时，发行人已按照《公司法》的要求建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的公司治理结构，制定了相关治理规则和内控制度，但与上市公司标准相比仍需不断完善相关细节，例如相关内控制度建立前的关联交易以及因规范关联关系而增加的关联交易等未履行关联交易相关决策程序。针对该事项，华创证券对报告期内“三会”的执行情况进行全面梳理，对进入辅导期后的执行情况进行了监督，并协助发行人从实际情况出发，完善公司组织结构、内控制度和审批流程。针对上述关联交易事项，督促发行人召开董事会及临时股东大会对报告期内的关联交易进行了补充确认，并由独立董事发表了独立意见，确认关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。经辅导，公司现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》对规范和减少关联交易进行了制度性安排和规定，对关联交易决策程序作出了明确规定，对关联股东或者有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做出必要的公允声明均有规定，对关联交易的回避要求、表决程序等进行了详细的制度性安排，以保证关联交易的公允，不侵害发行人及中小股东利益。此外，发行人报告期内存在转贷、利用个人账户收付款以及历史股权变动瑕疵等问题，经尽职调查确认该等事项在华创证券正式辅导前业已整改规范完毕。3、2022年6月中下旬签订辅导协议后于次年3月上旬申报时间安排符合行业惯例，保荐机构履职全面充分如前所述，华创证券为本次发行组建了专业、高效的项目团队、配备了充足的专业人员，独立对公司开展了长期、全面、详尽的尽职调查和辅导工作，保荐机构履职具备全面性和充分性。华创证券会同发行人律师、申报会计师（发行人律师和申报会计师为原中介机构，在华创证券进场前即已开展相关尽调工作）为发行人长期驻场加班加点，发行人积极配合，是本次发行申报工作顺利高效完成的基础，同时中信建投的前期辅导帮助发行人建立了基础规范的治理结构和内控制度并进行了部分瑕疵问题的整改亦能有效加快本次发行申报节奏。华创证券与发行人于2022年6月21日签订辅导协议，于2022年12月23日完成辅导工作验收，于2022年12月27日签订保荐协议，于2023年3月13日申请文件获上交所受理，发行人辅导备案至申报受理所用时长达259个自然日，亦符合行业常规情况。根据Wind统计，从2022年1月1日至2023年4月30日科创板首发项目共受理172家，自辅导备案至申报受理所用时间比发行人长的有86家（平均为480个自然日），比发行人短的有85家（平均为196个自然日）。因此，发行人相关时间周期为259个自然日，申报时间安排符合行业惯例。（五）《关于历次保荐机构信息的说明》披露在本次提交申请文件之前三年内公司除聘请华创证券外未曾聘请其他保荐机构的原因根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十条的规定：“保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。”发行人仅于2021年3月与中信建投签订了辅导协议，但双方在终止上市辅导前尚未签订保荐协议，中信建投不存在根据保荐协议的约定履行保荐职责、承担保荐义务的情形，不属于在本次提交申请文件之前三年内聘请的保荐机构。发行人在《关于历次保荐机构信息的说明》文件中补充披露了聘请中信建投为辅导机构的事项。二、中介机构核查程序及意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下主要核查程序：1、获取并查阅了中信建投与发行人签订的《辅导协议》《辅导协议的终止协议》；查阅了中信建投报送的《辅导进展报告》《关于终止发行人首次公开发行股票辅导工作的报告》；2、查阅了*ST紫晶被立案调查公告及相关媒体网络报道，并查询是否存在中信建投作为辅导机构的其他公司存在明确因紫晶存储事件而更换辅导机构的情形；3、获取查阅了保荐机构与发行人签署的《辅导协议》，向江苏证监局申报的辅导备案申请文件，保荐机构出具的《辅导进展报告》、辅导验收申请文件，江苏证监局出具的《辅导验收工作完成函》；4、组织或参与发行人关于本次发行的中介机构协调会，获取相关会议纪要、工作备忘录及工作简报；组织或开展相关尽职调查，获取、编制或核查尽调工作底稿；5、获取并查阅保荐机构出具的《保荐工作报告》《发行保荐书》《上市保荐书》等申报文件，查验保荐机构及项目团队成员相关业务资质；6、向中信建投的辅导小组成员、发行人董事长、董秘了解发行人撤回前次辅导备案的原因。（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、发行人于2021年3月与中信建投签订了《辅导协议》，明确约定了相关辅导内容及双方权利义务等；2021年4月15日，江苏证监局通过了发行人辅导备案申请；中信建投按相关法律法规要求报送了辅导进展报告，对辅导过程中发行的主要问题和规范情况进行了汇报；2、中信建投于2021年6月17日与发行人签订《辅导协议的终止协议》，并于2022年6月20日向江苏证监局报送了终止辅导工作的报告，撤回了辅导备案；撤回原因主要系发行人对中信建投项目现场人员不足担心影响申报进度、对中信建投涉及*ST紫晶担心影响其保荐资格主动提出的（经公开查询未发现中信建投作为辅导机构的其他公司存在明确因紫晶存储事件而更换辅导机构的情形），不存在因发行人方面的问题而导致的辅导备案撤回；3、发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程未经中信建投引荐，基于对中信建投前次辅导工作的认可，经各方协商确定中信建投参与联合主承销商并收取一定的承销费用；4、华创证券按照相关法律法规的要求对发行人进行了完整、全面、详尽的尽职调查和辅导工作，发现的主要问题已督促发行人整改规范完毕，辅导及申报时间安排符合行业惯例，保荐机构履职充分；5、发行人与中信建投尚未签订保荐协议既已终止上市辅导，中信建投不存在履行保荐职责、承担保荐义务的情形，不属于在本次提交申请文件之前三年内聘请的保荐机构。三、保荐机构质控、内核核查程序及意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构质控、内核执行了以下主要核查程序：1、2022年9月5日至2022年9月9日，保荐机构股权业务质控组入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查；2023年1月初至2月6日，保荐机构股权业务质控组通过投行电子底稿系统，对尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行非现场检查；并出具质量控制报告要求项目组回复；2、2022年9月5日至2022年9月9日，保荐机构内核部门会同股权业务质控组入驻项目现场进行联合检查，现场检查结束后通过公司投行OA流程、投行电子底稿系统对项目进行内核检查；2022年10月17日，内核部门对项目团队及股权业务质控组进行第一次问核，并于2022年10月25日召开了第一次内核会议，参会内核委员共7人，项目获全票“同意”通过。经与发行人协商后变更申报基准日，内核部门于2023年2月初通过投行电子底稿系统等开始第二次内核检查，2月7日进行了第二次问核；2023年2月13日召开了第二次内核会议，参会内核委员共7人，项目获全票“同意”通过；内核部门通过上述现场检查、底稿系统核查、问核、内核会议等方式对项目团队的履职情况、内核部门意见落实情况进行全面检查；3、通过保荐机构投行OA流程对内核会议意见落实情况、项目用印文件、申报文件进行全面审核，核查项目团队履职情况，申报文件信息披露的真实、准确、完整的相关情况；4、公司内核部门会同股权业务质控组入驻项目现场进行联合检查时，对发行人董事长、高级管理人员进行了现场访谈。（二）核查意见经核查，保荐机构质控、内核认为：项目团队已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法规展开尽职调查工作并充分履职，编制了必要的工作底稿，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号――首次公开发行股票并上市申请文件》等法规的要求制作了全套的申请文件，招股说明书等披露文件信息披露符合准确、完整的相关要求。