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      广州明美新能源股份有限公司(以下简称“广州明美”)成立于1998 年 7 月，公司是一家专业从事锂离子电池模组研发、生产和销售的高新技术企业。公司或主要为客户OPPO手机提供组装电池，其中2019年来自OPPO集团销售占比营业收入46.08%。

      本次上市拟发行4252.08万股普通股，募集4.5亿元资金，用于年产1700万个封装锂电池产业化项目、年产220万个封装锂电池产业化项目、研发中心升级项目、营销网络建设项目、补充流动资金项目。

 “高企”资质遭质疑 专利数量披露与官网存差异

     根据广州明美招股书介绍，公司主要根据客户的需求，研发、设计相关产品，通过外购电芯、电子元器件、结构件等原材料，结合公司自主研发的先进技术，生产符合客户要求的锂离子电池模组产品。

　　公司先进技术为锂电池模组环节包括电池智能管理系统(BMS)和结构研发设计。BMS主要是为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态，决定着电池模组的安全性、可靠性及工作效率，是锂离子电池模组的核心必备部件。

　　公司主要产品包括消费电子类、工业电子设备及二轮电动车类、动力类等，下游市场以智能手机、扫地机器人等消费电子领域为主。主要客户为OPPO 集团、斑马技术等等。换句话来说广州明美起名含有“新能源”其实属于一家电池组装公司。

　　2019年至2022年1-6月(下称“报告期”)，公司的营业收入分别为2.36亿元、2.10亿元、2.82亿元和1.49亿元，扣非归属于公司净利润分别为4007.39 万元、2071.75万元、5486.53万元和4134.46万元，经营业绩波动较大。

　　2020年营业收入较2019年降低11.10%，公司称一方面受新冠疫情等因素影响另一方面受汇率波动影响。报告期内，公司综合毛利率分别为11.25%、12.47%、10.65%和11.15%。

　　报告期内，报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为74.75%、62.73%、53.83%和46.94%，其中第一大客户OPPO集团销售收入分别为1.09亿元、0.86亿元、0.86亿元和0.28亿元，占当期营业收入的比例为46.08%、40.90%、30.45%和18.84%，虽然占比呈现一定下滑但占比仍较高。

　　在上市问询中监管层对公司创业板定位，高新资质提出了质疑，根据招股书介绍公司于2019 年12月2日通过高新技术企业认定，报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

　　高新技术企业认定将于 2022年12月到期，目前正在申请重新认定。报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 2.67%、3.66% 、2.91%和2.89%，2021年末，发行人研发人员131人占员工总数的比例为6.27%。均低于高新企业认定标准。

　　对此监管部门要求说明发行人是否符合高新技术企业认定条件，重新认定的进展情况，复审是否存在障碍，以及说明 BMS 主要核心技术与行业技术标准或平均水平相比的先进性，是否具备较强的创新能力、说明研发投入与经营规模、研发设计能力的匹配性等等。

　　值得关注的是据招股书披露截至2022年6月末，公司共拥有专利81项，而公司官网却显示公司专利数量达到100+，存在较大的差异?

　　同时48项发明专利包含境内22项境外31项，22项境内发明专利其中15项是来自继受取得。

而截至2021年末可比同行A股公司欣旺达研发人员数量6973人、人员占比19.3%，专利数量未披露;德赛电池研发人员数量935人、人员占比8.85%发明专利118项;珠海冠宇研发人员数量2060人、人员占比12.65%，占比发明专利 166项。

 报告期内董事长重大外汇违法 曾虚开发票3000多万

      据招股书显示广州明美报告期内处罚不断，存在5起税务违法、3起海关违法、1起工商违法、2起职工卫生健康违法，同时董事长梁昌明存在一起重大诉讼遭监管部门重点关注。

　　(1)2018年，基于汇率波动的影响，香港明美将销售至印尼明美的原材料利润率由 4%提升至13%。印度尼西亚税务局认为，此举动使印尼明美将利润转移至同时作为其海外供应商及控股股东的香港明美，因此应当视作股息，股息预扣税额为10%。

　　当地税务主管机关完成税务审计后，出具了《欠税通知》，追补印尼明美2018年度税款3,921,342,075.00 印尼卢比(折合人民币186.44万元)，依法加收滞纳金1411,683,147.00 印尼卢比(折合人民币 67.12万元)。

　　由于印尼明美主张其采购的利润率变化具有合规性与合理性，于2021年 7月15日就上述事项向印度尼西亚税务法院提起诉讼，要求返还全部金额。此案仍在审理过程中。

　　(2)2020年6月，印度尼西亚Tangerang 中级税务局出具《最终处理结果通知书》，对印尼明美延迟申报2018年12月增值税销项税发票加征滞纳金 817,937,454.00 印尼卢比(折合人民币38.89万元)。该款项在当地税局于2020年7月退还2018年度预缴所得税款项中扣除。

　　但印尼明美主张其延迟出具增值税发票的原因是2018年12月31日的下一个工作日是2019年1月2日，印尼明美于2021年8月23日就上述事项向印度尼西亚税务法院提起诉讼，要求返还全部金额。 印度尼西亚税务法院2022 年 8 月 8 日，法院驳回印尼明美的起诉。截至本招股书说明书签署之日，公司拟就此诉讼判决事项进行上诉。

　　2021年11月，广州明美2起因2021年安排劳动者在已订立劳动合同期间变更工作岗位至存在职业病危害的作业时，未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者变更后岗位职业病危害真实情况，被处以警告及5万元的罚款。

　　还有美国明美因两起税务处罚，共处罚金额1252.84美元(折合人民币1.03万元)，以及3起海关处罚，因向海关申报的货物的实际出口货物毛、净重与申报不符，海关共计处罚4500元，等税务工商处罚。

     此外发行人董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019年11月至 2020年8月期间，将金额合计7258.89万元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计7989.93 万港元，构成外汇违法行为。并处以警告及罚款181.47万元。

     除上述报告期内主要处罚外，事实上据广州明美曾出现重大犯罪前科，据中国判决文书网显示，广州明美前身广州梁氏通讯电器有限公司(下称“梁氏通讯”，直到2017年6月更名为明美有限)。

2015年梁氏通讯卷入邢国增虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款一案。

　　公告显示被告人邢国增，男，籍贯浙江省嵊州市，原新丰县机电设备公司法定代表人，在1994年至2001年期间，被告人邢国增以新丰县机电设备公司的名义，在没有真实货物购销的情况下为他人虚开增值税专用发票，从中收取开票“手续费”，谋取非法利益。

       邢国增为12个单位虚开增值税专用发票共330份，价款共计3559.91万元，税额共计605.18万元，价税合计4165.09万元元。其中为广州明美前身梁氏通讯虚开发票最多，为梁氏通讯虚开增值税专用发票289份，价款3043.29万元，税额517.36万元，价税合计3560.65万元元。受票单位已向税务机关申报扣税款517.36万元。

产能过剩募资扩产  账面有钱却高举债务 

　　本次IPO广州明美拟募集资金共4.5亿元，其中1.71亿元用于年产1700万个封装锂电池产业化项目，1.10亿元用于，年产220万个封装锂电池产业化项目以及研发中心升级、营销网络建设、补充流动资金项目。

　　根据介绍报告期各期广州明美消费电子类/工业电子设备及二轮电动车类产能为4556.43万个、5221.92万个、5307.67万个、2245.61万个，产能利用率仅为89.21%、75.56%、79.03%和70.37%。

　　动力类/储 能类各期产能为24.39万个、28.20万个、25.34万个和14.36万个，产能利用率仅为37.35%、14.29%、61.48%、48.68%。

　　上述可以看出目前广州明美各类产品产能均处于过剩情形，而公司募资扩产是否会近一步产能过剩，急于巨额扩产是否存在合理性呢?

　　同时要注意的是封装锂电池产业化项目预计设备购置费分别为 13,367.10 万元、 8236.00万元，二者之和接近2021年末发行人机器设备账面原值遭监管部分重点关注。

　　要求公司解释说明报告期内募投产品收入、在手订单、分析募投项目新增产能的合理性及未来产能的消化情况，是否存在产能过剩风险。单位产能投资额等，说明上述募投项目中设备购置支出额的依据及测算合理性等等。

　　另外值得一提的是广州明美账面资金充足，但公司高举债务，有钱却不还并且伸手向资本市场高额募集，看来一家制造型企业也开始玩起了金融了。2019年公司大笔分红6000万元，而当期公司净利润也刚过5000万元。

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为3.25亿元、3.21亿元、3.04亿元和1.74亿元，占流动资产比例分别为28.45%、27.02%、21.47%和13.50%。

　　报告期各期合并资产负债率73.25%、71.94%、71.56%和67.14%。公司短期借款为2.41亿元、2.50亿元、1.72亿元和1.90亿元，目前公司多处房产被抵押中。高额债务就存在高额利息，利息支出远高于利息收入。

       报告期各期利息支出1215.39万元、1006.12万元、874.82万元和373.61万元，而存款利息收入仅为166.21万元、220.35万元、153.15万元和51.43万元。