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红刊财经    曹中铭

 财政部针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。该消息引起资本市场的强烈关注。不过，在随后的1月8日，财政部会计准则委员会又强调称，商誉会计处理仍然按照现行规定执行。

A股商誉隐忧

2015-2016年，随着并购门槛降低，A股上市公司掀起一股并购潮。一些上市公司为了寻求新的利润增长点，进行多元化发展，纷纷实施并购重组。除了同业上下游产业链的并购外，跨行业并购也非常盛行。并购大潮兴起，客观上为标的资产方漫天要价创造了条件。因此，在近两年的并购案例中，数倍甚至十数倍的高溢价并购较为常见。

高溢价并购必然会产生高商誉。随着2017年和2018年标的资产方兑现业绩承诺期的到来，上市公司商誉问题愈发凸显；商誉地雷的引爆，更是引起了监管层的重视。

截至2018年三季度，A股市场超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%。其中，约160家公司的商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%，另有乐视网、*ST龙力等公司的净资产为负，商誉却高达7、8亿元。目前，A股市场已有逾50家公司在2018年度业绩预告中提到存在商誉减值风险，其中，拓维信息、银禧科技、协鑫集成预计2018年商誉减值超4亿元。

商誉减值还是商誉摊销？

现行的商誉准则制定于2006年，2007年开始施行。商誉减值机制源于当初的大环境，如果在当时采用摊销的核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。不过，随着这两年多家上市公司商誉地雷引爆，以及1.45万亿商誉压顶，证监会要求相关上市公司进行商誉减值测试。对于那些引爆商誉地雷的上市公司而言，其业绩往往会出现“断崖式”下滑。业绩起伏较大，将无法反映上市公司真实的盈利水平与业绩状况。

财政部会计准则咨询委员会才建议将商誉减值测试变更为商誉摊销，其理由是，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标。因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

从国际上看，商誉减值是通行做法，但并没有形成统一的标准。比如美国财务会计准则委员会采用的是未减值不予摊销的做法，而英国近年来一直允许对商誉进行摊销。我国财政部虽然表态商誉会计处理保持不变，但1.45亿万的商誉总要有个落地的办法。

在笔者看来，产生商誉的上市公司千差万别，采用减值的方法未免过于单一，也不利于化解商誉“堰塞湖”。对于不同的上市公司，可采取不同的方法消除商誉隐患，比如可进行商誉减值测试，或商誉摊销，或减值+摊销并行的多种方式。业绩较差的上市公司，若采取摊销的方式解决商誉问题，或将产生连续4年净利润亏损，并导致退市。对这样的公司，宜进行商誉减值测试。而对于那些业绩不俗且较为稳定的公司，则可采取商誉摊销，或减值+摊销的方式。

强化监管才能消除商誉隐患

商誉因并购而生，高溢价产生高商誉的背后不乏有利益输送的现象。因此，对于上市公司出现的高商誉现象，强化监管是不可或缺的。去年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值的会计处理及信息披露、减值事项的审计、与减值事项相关的评估等方面进行了明确。要求上市公司对并购重组所形成的商誉，应当至少在每年年终进行减值测试。

证监会的要求虽然有利于商誉“堰塞湖”泄洪，但也是治标不治本。面对于1.45万亿商誉压顶，“治标”是有必要的，但更重要的在于“治本”。既然商誉因并购而生，那么监管的着眼点就应该在强化并购重组上。

事实上，A股上市公司超亿万的商誉之所以产生，与现行的商誉处理方式也是有密切联系的。商誉减值背景下，不会对上市公司的利润产生压力。改为摊销，就完全不一样了。商誉摊销每年都会吞噬上市公司的部分利润，如果标的资产没有完成业绩承诺的话，还有可能“披星戴帽”。在这种情况下，上市公司实施高溢价并购无疑会谨慎得多，“忽悠式”并购发生的概率也会低得多。这无论是对上市公司，还是对整个市场都大有裨益。

强化并购重组的监管，不能只有商誉摊销一条路。由于上市公司的高溢价并购，往往由上市公司董事会审议通过，那么对于投赞成票的相关董事，同样应该负相应的责任。建议监管部门建立上市公司高管的追责机制——对于在上市公司并购中投赞成票的高管，一旦今后出现业绩承诺无法兑现，且造成上市公司商誉大幅减值的情况，应承担连带责任。