同花顺-圈子

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　　退休六七年的中国化工集团前任董事长任建新，在5月11日因涉嫌严重违纪违法，接受了纪律审查和监察调查。任建新2018年才从中国化工集团董事长的位置上卸任退休。

　　图片来源：《北京日报》

　　而在此之前，奠定他一生事业起点的，是他所创办的一家叫蓝心清洗（现在更名为“兴蓉环境”）的化工企业。这家企业当年可是上交所赫赫有名的明星股，出名的盘子小业绩且好股性强。

　　可能正是由于这段经历，任建新自主掌中国化工集团以来，就非常注重资本运作和并购重组。2006年，借助收购全球第二大的氮氨酸生产企业法国安迪夫，安迪苏扩大影响规模后，成功在A股上市。而后，任建新又收购了全球第七大农药生产企业以色列的安道麦，然后是意大利的全球第五大轮胎生产公司倍耐力。

　　在任建新离任退休的前一年，2017年，中国化工集团又决定收购全球最大农业服务企业——先正达，总部在瑞士巴塞尔。这家公司事关你我，我们平时吃的大豆、玉米、小麦等主食，还包括萝卜、黄瓜、辣椒等这些蔬菜，大部分都跟它有关。先正达，是一家100%的国有企业，农药在全球排行第一，种子在全球排行第三，与孟山都、杜邦、拜耳、陶氏、巴斯夫组成了世界六大农化帝国，一同垄断了全世界60%的种子和75%的农药市场。

　　先正达这个名字估计大家不陌生，这家企业就在上个月被证监会宣布终止上市。

 　　当年的央企中国化工用了极高杠杆，才把这种世界顶尖级的农业公司先正达收入囊中。2016年2月，经过多轮的讨价还价，中国化工最终以近500亿美元的价格收购了先正达。虽然当时的价格是谈好了，可资金不到位，当时的中国化工兜里东拼西凑也就50亿美元。

　　为了筹钱，任建新又是使尽了浑身解数，从众多金融机构和跨国集团里头借了400多亿美元外债。除此之外，还经历了11个国家的安全审查，还有美国、欧盟等二十几个地区的反垄断调查，这样才艰难地完成了这个蛇吞象的史诗级大并购。先正达当年的收购金额创下了中国企业海外并购的记录，这个记录至今都没有被打破，是中国企业最大的海外并购案。

　　完成对先正达收购的中国化工，一跃进入了全球农化产业的第一梯队。从此，中国的种子就不再被欧美卡脖子了，而且还能把大豆、玉米、小麦等种子反向销售给了北美、亚太和欧洲，完成了企业的华丽转身。

　　中国化工拿下先正达后，行业地位有了，可还欠着那么多外债，兜里还是穷，而且国际巨头们时刻虎视眈眈，全球范围内的收购兼并的大戏还在不断上演。那为了更好地巩固产业地位，所以先正达谋求在A股上市，计划募资650亿元，其中250亿用于研发和扩大生产，195亿用于偿还外债，200亿用于全球的并购，为迅速占领全球优质的农业资产。

　　不过事与愿违，公司最终没有如愿上市。2021年，当时先正达就已经正式提交了上交所科创板的上市申请。当时经历过三次问询与回复，经过了两年，在2023年中旬，先正达又发布公告要撤回上交所的科创板上市申请，并重向主板递交上市申请。那么一个多月之后，主板上市申请正式过会了。

　　因为IPO过会后，还要去拿证监会的批文。有一些企业过会后拿到批文只需要几周时间，有一些企业可能排队时间相对较长。先正达在拿到IPO的批文过会之后，一直就在等待证监会的批文。等待时长足足熬了一年的时间拿到批文后，到现在的终止上市申请。先正达并非是中间暂停的终止，而是彻彻底底的停止IPO，而且是止步在了最后的注册环节。

　　与以往打新氛围浓厚，大家都期待新股上市不同的是，现在市场犹如惊弓之鸟，并不欢迎过多企业到市引资只进不出。而且先正达是一个超大体量的公司，它IPO首发的募资规模超过600亿元，将会成为中国IPO历史上第四大的IPO融资规模。而且它从市场中吸走600多亿的资金中有将近200亿元，将近1/3的资金是用来偿还债务。公司只考虑到了自身需要而并未结合资本现状做出合理调整是不能上市的主要原因之一。

　　先正达一上市就大吸血，股民们自然不乐意了，企业上市后，从股民兜里拿出了钱，却还给了银行，还给了债务。这是一种赤裸裸的一种转移，赤裸裸的割韭菜行为。所以说这是大家很大抱怨的第一点。

　　另一点是，在市场如此低迷的情况下，还去抽血600多亿，并且去偿还了债务的同时，一个显著的问题是，先正达这家公司的商誉高达几几千亿元。公司并购后未能得到很好的发展，并非并购这件事本身不好，很多问题其实在并购过程中就已经出现。这是并购私塾课程的意义所在，未雨绸缪才能更大概率提高并购胜算。

　　什么叫做商誉呢？就是我们去收购时，实际支付给对方的价格超过了公司资产的价格。比如说A公司的资产是1,000亿，但是B公司为了买A公司，B公司可能支付了4,000亿。那么在这里面，就形成了3,000亿元商誉。也就是A公司花出了4,000亿元，但只买了1,000亿的资产，多的这部分是A公司对于B公司未来价值的认可。

　　而先正达这家公司就高达几千亿元的商誉，那么也就是相当于他现在真正意义上这家公司的价值和他的资产负债表中的价值是有巨大的价差的。那么这样的巨大价差有没有暴雷的可能呢？因为这些商誉就是先正达旗下子公司未来的价值，那么一旦他旗下的子公司未来发展出现了其他压力，那么商誉就有爆雷的可能。而商誉一旦爆雷，这种市值的缩水是极其严重的。

　　面对这样一家未来大概率高开低走的企业，股民的抱怨一直是比较多的。终于证监会宣布先正达的IPO申请已经正式终止了。不得不说我们这届村长确实很给力。

　　商誉是并购重组里棘手话题之一，并购是A股非常热衷的题材，它的好处是企业能够迅速的做大做强，做大规模。但是处理不好并购会导致很多问题，并购过程中较显著的问题就是双方谈判不顺，公司想收购时易将被收购公司过高估值，或者被收购公司漫天要价；另外是收购之后公司水土不服，利润下降，盈利资本变成累赘负债。

　　而且证监会上个月推出的退《关于严格执行退市制度的意见》里，也明确提出了要加大对ST类股票并购重组的监管力度。以后并购重组制度以及公司未来对应的并购后自家市值的影响趋势会和之前不一样，在新规背景下，将市值管理、并购制度规则与时俱进透彻理解，才能更大概率立足于资本之上。