同花顺-圈子

　　6.15-16号，马永斌资本私塾第六期的第二次课程在上海开课，本次课程的主题是《市值管理与资本实践》。

　　马老师在课程一开始就提出，市值管理其实并不新，只是中国资本市场从今年开始跨入了市值管理时代，不仅是国资委发文，包括新国九条都在讲，所以市值管理受到了广泛的重视。

　　其实上一个国九条就提出了市值管理，但是当时由于资本市场有效性比较差等一系列原因，并没有受到重视。所以去查商学院的各种课程是没有市值管理的。中国的商学院脱胎于美国。其实在美国只有价值管理，因为美国上市公司和中国A股上市公司不太一样，美国上市公司股权高度分散，在具体的运营中是职业经理人说了算。但是中国基本上是一股独大，如果不是这样，也是由一致行动人控制，所以本质上中国的职业经理人是没有那么大权力的。

　　中国资本市场历史沿革

　　DRAGON BOAT FESTIVAL

　　在正式讲市值管理之前，马老师先给同学们梳理了中国资本市场的历史。他提到其实中国的资本市场最早的功能定位就是融资，马老师指出当时小平搞资本市场干嘛用的？国企甩包袱的。因为一开始国企融不到资，小平就说搞一个证券市场试一试，不好的话关掉重来，基本上原话就这样说的。当时的国企上市股份有很多种，有一些是流通股，还有一些是法人股，什么叫法人股？那就是不上市的，一家公司股份有上市有不上市的。2006年股权分置改革之前就是这样的状况，所以当时的国企从来不关心股价，只关心从资本市场去搞钱。搞完钱之后干什么？搞完钱之后拿去做利润，利润国企关心，净资产国企关心，因为国有资产当时出售的时候，是按照净资产计价的，不是按照股价计价的。

　　为了改变这个状况，2006年实施了股权分置改革。就是上市公司所有股份都变成流通股，那时候开启了一轮牛市。但是因为制度的惯性，大家还是把资本市场做成一个融资市场，大家还是不关心股价，好像股价的涨跌跟我没什么关系，反正在资本市场拿钱融资也很方便。

　　在2014年第二次国九条当中“市值管理”的概念就写进来了，这个时候，民间有一些经济学者按照美国市值管理提出所谓的市值管理，说要管好股价，管好股东，管好股本，这就是最早的市值管理。上市公司要做市值管理，但是没有配套的监管制度。所以2014年之后，在上海、深圳、北京这三个城市，当然广州也有不少，就雨后春笋的出现了一系列的做市值管理的公司，实际上他们做的都是伪市值管理的内幕交易--市值操纵。就是因为这种状况，导致证监会后面不太敢提市值管理，因为一提市值管理大家就变成股价操纵。但是到了去年，马老师在上节课中也提到了，监管层的确是没办法了，中国资本市场如果还是这种现状，只看重融资功能的话，投资者们就不愿意再参与了，因为韭菜已经割了一波又一波。

　　所以这一次新国九条中我们可以看到，首先要体现政治性、人民性，政治性是听党的话，人民性是让股民有获得感。那么获得感从哪里来？最直接的就是分红和股价的上涨。在这种背景下，中国资本市场功能定位，从去年7月份的会议之后，就从单纯的融资变成了融资和投资并重。

　　当然现在也有一些激进的媒体说，中国资本市场完全变成了投资市场，这个观点我并不赞同。因为资本市场如果缺乏融资功能，那么企业也没有了上市的动力，公司也不会有好好经营的积极性。所以一定是并重，在投资和融资并重的情况下，市值管理就会变得非常重要，因为对于投资者来说，买完一家上市公司的股票，收益从哪里来？要么是分红，要么就是股价上涨。所以现在对于上市公司来说，股价上涨就看利润和利润增长率，这是硬性的东西。至于估值要不要？要的，但是能不能确实落地很关键。

　　市值管理究竟是什么？

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　　在梳理完中国资本市场的发展史后，马老师给大家介绍了市值管理究竟是什么？他提到自己和国内的一些学者将市值管理分成三种阶段，价值创造、价值实现、价值经营。这三个阶段当中，国资委与证监会文件当中，明确把前两个阶段认可了，但是现在价值经营不敢提。

　　第一个价值创造，那么得有利润，利润从哪来？搞研发和扩展能，除了这两条没有别的路。

　　第二个价值实现，利润创造能力得让资本市场认可，也就是取得相应的估值，所以要搞好信息披露，股权激励、公司治理、回购等。其实这些是上市公司每天都要面临的日常工作，但是为什么有的上市公司做的好？有的上市公司做的不好？

　　第三个价值经营阶段，现在证监会就提了回购，其他的没有提，这是因为有些做法如果操作不好的话，容易踩红线。比如说股权质押，之前有些实控人通过股权质押和信托，和定增结合及股指期货结合，实现绕道减持。现在监管没有强调价值经营，是因为有些制度漏洞还没有堵上。但是未来上市公司这些手段也要用的，回购、减持、增持，包括套期保值，一些上市公司做套期保值不是为了套利，而是对冲成本，这些都属于市值管理的一部分。

　　马老师在课堂上做了一个比喻，他认为市值管理就像炒菜一样，同样的食材和做法，就是有的人炒出来好吃，有的人做的不好吃，这其中的区别是火候和调味造成的。对于市值管理也是一样的，什么时间做，做到哪个程度都是要根据外部的产业周期和自身的情况来判断的。接下来的课程会把市值管理的逻辑跟大家讲清楚，把炒菜的方法教给大家，未来做的好不好吃，还需要结合大家对于宏观形势和自身发展趋势的判断。但是一定要记住，市值管理上成功的经验不是简单的复制，因为时间和空间发生了变化，在具体操作的时候要因势利导。

　　切入问题：要不要开发票？

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　　在正式切入主题之前，马老师提出了一个小问题，他问同学们，昨天去参访结束后，一组组长作为东道主请大家聚餐，假如说这是一家上市公司，昨天吃饭花了20万元，那么是否要开发票？

　　下面的同学回答肯定是要开票的，但是马老师给出了另外一个例子。他说李嘉诚在长江商学院首期班开班的时候，请同学们吃饭，让助理买单完后进来告诉大家，是他私人请客的。其实这并不是因为他公私分明，如果公司不上市的话，那么肯定是要开发票的，当作费用抵充成本。但是李嘉诚说，如果报销的话，一下吃掉我多少市值。当时中国还没有这个概念，他的话让同学们醍醐灌顶，因为成本抵消掉的利润，再乘以公司的估值倍数，就是上市公司的市值。

　　这就是市值管理的思维，只要开始融资的企业都需要面对两个市场，一个是产品市场，单纯面对这个市场上当然应该开发票。而进入资本市场后，企业的利润都是会转化成市值的，就不应该开发票了。

　　马老师指出这两天的课程就是讲市值管理思维的应用。这部分内容是没有教科书的，所以现在市面上并没有商学院专门讲这门课程，马老师是按照监管的逻辑和实践中的经验来为同学们进行拆解和解读。

　　价值管理、市值管理和产融结合

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　　马老师在课堂上提到，产融结合两个阶段的重点是不一样的，IPO前的重点是商业模式、股改和公司治理。以前商业模式可能看企业设计，现在投硬科技的话，主要看技术创新。其次就是控制权怎么安排，这点对于上市公司来说也要从投资人的角度看，做产业投资的话怎么去博弈，主要体现在公司章程、出资人协议和股权结构设计方面；IPO后需要在利用金融资本促进实业发展的基础之上，成立综合金融平台，通过产业和金融产生良好的互动，实现企业稳健快速的增长，简单来说就是围绕着市值做，包括并购重组和多股权投资。

　　IPO之后面临的首要问题就是如何从实业转变成资本。

　　中国A股上市公司有很多叫“沙漠之花”，它首先是一朵花，这朵花也就意味着它在某一细分领域做得还不错；但是身处沙漠，代表媒体没有报道不关心、基金也不买卖没有人气、没有资金流入，所有的主流和热点都跟它没关系。马老师提到测算过中国A股上市公司平均市盈率，是12倍—13倍之间，但是可以关注到有些5-8千万利润的上市公司，有些估值才十几个亿，有些的估值可以做到上百亿，这就是沙漠之花和优秀上市公司的区别。当然这其中一定有行业的影响，但是抛开这个因素不谈，市值高的上市公司一般和分析师、基金互动很频繁。但是沙漠之花类型的上市公司一年没有一篇研报发票，那股价肯定是涨不上去的。这就和买东西一样，都没有人来店里看，怎么会有人掏钱买。

　　第二种是上市之后，可能最初很开心，很快就感觉到茫然失措，因为虽然说股权比例还是最大的，但是公司成了公众公司，不能像以前一样说啥是啥了。而且还有很多上市公司，IPO募了一次资，上市之后好几年没做过再融资，理由是不缺钱。马老师说他之前遇到一位上市公司的实控人老先生，上市了十几年没融过资，因为觉得自己企业的现金流很好不需要从资本市场上融资。马老师问他那为什么要上市呢？他也没有套现，自己也说不上来原因。后面马老师跟他沟通说，可能是没有认真考虑过发展，如果说想要发展的话，那腾讯和阿里都是缺钱的。

　　第三种有些上市公司明明自己是行业龙头，市场占有率最高。但是在市值上却干不过行业的老二或者老三，原因其实就在于与机构以及分析师的沟通少了，投资者关系管理没有最好。这个点是很多上市公司都存在的一个误解，认为自己只要把利润做上去了，那市值就一定会上去。其实不然，利润固然很重要，但是投资者还有一个因素很看重，那就是增长率。因为投资就是投未来，如果没有增长空间的话就意味着收益也是有限的，增长率就是公司对未来的规划，上市公司需要把这些内容和机构及分析师沟通清楚，然后让他们帮忙传递给中小投资者和市场。

　　既然提到投资者，其实对于上市公司来说还需要分辨哪些投资者是自己最需要的。炒股软件中有一个功能是查看前十大股东的，如果一家50亿市值以下的小公司，前十大股东中除了创始人以外，大部分都是机构投资者，很多人就会觉得这家公司是值得高度关注的，如果前十大里面全是个人股东的话，会被市场质疑是不是游资炒作。所以投资者管理管理中最高理念是股东管理，也就是上市公司也要了解面向资本市场时谁是我最想吸引的客户。

　　第四种有一些上市公司董事长和董秘非常勤奋，所有投资者提问都回答，很多会都参加，但是效果并不那么好。其实这就是没有掌握好吵架的方法，比如通过股权激励和员工持股计划向市场发信号。这部分内容马老师在后面的课程中还会详细讲。

　　那什么样的上市公司会吸引投资者呢？马老师首先在课堂上介绍了我们团队的投资模型是如何选标的的。

　　一是总资产报酬率。虽然企业所处行业千差万别、涉及业务五花八门，但商业目标根本一致，即“以钱赚钱”创造价值，且不断周转，循环往复。企业赚钱多寡、创造价值几何，与两个概念相联系。一个是效益概念，以净利润率（净利润/营业收入）来表示；另一个是效率概念，即总资产周转率（营业收入/总资产），反映资金的周转次数。这两个概念相结合即为投资回报，体现为总资产报酬率（净利润率*总资产周转率）。企业赚钱最终反映为投资回报，其不仅与净利润率有关，还与总资产周转率（资金周转次数）相关。也就是，效益与效率共同决定了一家企业赚多少钱、创造多少价值。

　　二是企业价值在不同阶段的重要指标。

• 初创期阶段估值模型就在于产品价值，具体点可以分为使用价值和交换价值，当然对创始人的创造力也是投资人最为看中的。这个阶段的体现的有价值的数据更多的是业务数据，反映的价值观就是客户导向。

• 发展期阶段的特点是企业的产品已经被市场所认可，企业的运营和产品开始规模化扩张的阶段。这时市场方面企业要做的就是组建营销团队，扩大生产规模。人力方面就要建立员工的考核、激励机制。财务方面就要注重成本和费用的控制，反映在数据指标上就要达到盈亏平衡的状态。这个阶段的估值模型是基于其规模价值，反映的价值观导向是企业的管理层价值观。这时投资人更应关注企业的执行力、战略选择和组织架构。

• 成熟期特点是企业的战略更多的聚焦在增长率这个维度，这个阶段企业的估值模型更多的是参考其财务价值。具体到财务价值是什么呢？直白点讲就是净利润、ROA（资产回报率）、ROI（投资回报率）、ROE（净资产收益率）以及自由现金流，当然这些只是部分。还要和同类型的企业进行横向对比，以及企业不同时间点财务数据的纵向比较看其内部增长率。

　　企业发展到一定规模，就不能仅仅依赖于自身的发展，而是看重协同效应带来的估值，是否有并购整合能力，并通过并购实现1+1>2。

　　当企业发展成为行业头部后，就需要关注其产业链的整合能力。企业是否具有赋能能力，是否能提高产业链的效率，为这个产业带来迭代的推动作用，使行业发生跳跃式的进步。

　　马老师在课上提到了一个很重要的观点，企业发展中是有两次质变关键点的。一是从“造产品”到“卖产品”，这一次跨越获得的是利润。二是在IPO或者并购的过程中，从“卖产品”到“卖企业”，获得的是数十倍利润的市值。我们本次的课程就是和大家讨论如何“卖企业”。

　　买卖产品（服务）的逻辑是，通过规模化与资源垄断，以更低的价格、更低的毛利、更大的产出和规模，追求企业资产规模与销售利润最大化。

　　买卖企业的逻辑是通过更好的体验、更多的消费者响应、更好的盈利能力，叠加提高营销费用，来取得更大的市场规模效应。以此吸引更优秀卓越的人才加盟，并通过卓越公司治理形成良好的治理与竞争机制、通过并购投资进行全球布局，获得更大市场份额，形成空间资源优势。通过对未来的引领和消费建设，获得未来价值，以追求企业市值最大化。

　　国资委现在提市值管理是为了股价上涨好看点吗？当然不是，最终的目的肯定还是希望投资者们能赚到钱起到示范效应，更多的钱流入资本市场，从土地财政转向股权财政，上市公司也能从市场上融到钱去发展实体，实现良性循环。其实淮南为橘，淮北为枳。美国只有价值管理，但是到了中国却变成了市值管理。市值管理是在2005年前后由一些国内的独立的经济学者提出的，背景是中国的股权分置改革，具体做法是“管好股东、管好股本、管好股价”。当时有不少公司打着“市值管理”的旗号，一味追逐市场热门题材进行概念炒作，从而提升公司股价，达到在高点出货的目的。还有上市公司实际控制人和私募基金联手坐庄、进行“操盘”模式的股份大宗减持、在信息披露上选择性披露，以牟取暴利、利用“上市公司+PE”模式进行并购重组，看似“高大上”，实际上钻政策和制度漏洞等现象。

　　马老师提到在制定政策时候，一般是国企先行，国务院国资委其实在2022年5月份的时候就提了一个《提高央企控股上市公司质量工作方案》，其中就明确提了增强上市公司市场认同和价值实现。和马老师2018年出版的《市值管理与资本实践》中讲的价值实现那部分内容一模一样。另外今年1月份的时候，国务院国资委将市值管理纳入央企负责人的业绩考核指标，这也是非常明显的一个信号，标志着中国已经进入市值管理时代了。

　　马老师在课堂上给出了两个公式，市值=股价*股本，市值=净利润*市盈率。根据以上两个公式推导，影响市值的主要因素包括五点，分别是股价管理股本管理、市盈率管理、净利润管理以及经济增加值。央企现在明确把“一利五率”写入考核指标了，未来这几个指标也会成为中国上市公司市值管理的财务抓手，一利是指“利润总额”，五率是指“资产负债率、研发经费投入强度、全员劳动生产率、净资产收益率、营业现金比率”。市值本质上是一种盈利模式，最重要的是市值会影响公司品牌、信誉等级、公信力、人才和资源吸引力，从而间接影响公司经营。

　　在产融结合这部分马老师举了复星的例子，复星集团是靠着郭广昌及5名复旦校友，于1992年凭借4000美元创立广信科技咨询起家的。在咨询的过程中他们发现医药和房地产行业有机会，但从房地产的销售代理慢慢做大到房地产开发，2007年就实现了整体上市。在实现整体上市后，复兴就开始从国内并购走向全球并购，2011年开始学习巴菲特的“实业+保险+投资”的产融结合模式，利用“保险+投资”的双轮驱动，实现中国动力嫁接全球资源，成为国际一流的产业投资集团。

　　复星的产融模式经历了一系列的转变，2007年的复星非常像和记黄埔，都是通过“实业+投资”两个引擎实现发展，而且两者均不同程度涉足零售、医药和地产领域。到了2011年复星开始转型向GE学习，GE有200多人专门从事并购工作，复星也开始依托产业板块的优势先后建立起十几个投资事业部，仅在集团层面的投资岗位就有数百个之多。

　　直到此刻复兴还是属于实业资本，如果用实业资本进行多元化扩张，那么就会经常面临资金流方面的压力。为了解决这个问题，复星开始思考从哪里可以找到“便宜的钱”，巴菲特的伯克希尔给了其灵感。所谓伯克希尔模式就是通过保险找到“便宜的钱”，其次就是坚持价值投资，将资金投向“便宜的项目”，以产生最优的回报。简单来说保险就是伯克希尔产融模式的核心。

　　很多人要问了，为什么不找银行要钱呢？原因在于巴菲特认为保险有独特的金融特性，可以先收取保费再支付赔偿金，让保险公司可以拥有大量的存浮金，并利用其产生收益。从成本来看，浮存金相当于借投保人的钱，承保盈亏决定浮存金成本，承保亏损额即为融资成本。1991—2020年的29年中，伯克希尔合计实现承保利润145.76亿美元，承保利润率为1.9%，相当于巴菲特使用浮存金进行投资的平均成本为负，不仅没有成本，而且从投保人身上获得了“补贴”。

　　早在2007年复星就开始涉足保险，投资国内的永安财险占股20%。不过一直到2011年复星集团对于保险业务的思路才逐步清晰起来，并首次提出“构建以保险业务为核心的大型投资集团”。2012年复星和美国保德信金融集团在中国成立了复星保德信人寿（占股50%），2013年与国际金融公司在香港成立鼎瑞再保险有限公司（占股85.1%），2014年斥资10亿欧元入股葡萄牙最大的保险集团Caixa Seguros（占股80%），随后相继收购了美国保险公司Ironshore以及MIG（占股100%）。业务涉及财险、寿险、健康险、再保险、保险经纪、保险代理等众多领域，最终形成了一个全球性的保险产业网络。

　　复星从保险产业上找便宜的钱在现在监管政策背景下学不了，但是对于上市公司来说，可以通过产业CVC和银行的并购贷款来融资，以前银行最优质的房地产业务做不下去了，希望转换成并购贷款把钱放出去，所以现在的放贷条件非常优惠，同学们可以关注一下。

　　之前总是有舆论说中国最像巴菲特的人是张磊，但是马老师在课堂上指出他认为是郭广昌。因为复星的确是坚持价值投资，模式和巴菲特一模一样，包括从钱从哪来——保险+产业资本，然后在通过各种杠杆投出去。很多人一听到杠杆就觉得有问题，其实不然，之前黄奇帆说过一句话无杠杆不金融，其实这句话是对的，监管层的要求也是把杠杆控制在一个合理的范围内。

　　复星不管是投资并购还是企业的成长，都做得非常漂亮。所以马老师说他在这次课程上第一个讲的案例就是它，就是希望给大家树立起产融结合的观念。

　　在本章节的最后马老师还做了一个小结，他认为市值管理最核心的就是以价值投资的理念去进行产融结合，其中市值管理、并购重组、股权投资是产融结合第二阶段的重点。价值创造是指上市公司要去设计并落实成长故事；价值传播是因为酒香也怕巷子深，要将成长故事传播出去，获得资本市场的认可；价值经营是在股价被高估或者低估的时候，通过并购重组、再融资、大宗增减持和套期保值等价值经营工具使得市场价值与内在价值相匹配。

　　商业模式、企业设计和价值创造

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　　了解市值管理和产融结合之间的内在逻辑之后，马老师为同学们介绍了如何进行价值创造。马老师在课堂上提到前两年商业模式这个词很火，实际上这个概念脱胎于美国投行中的“企业设计”，一些咨询公司做了九宫格的商业画布，然后商业模式就被炒作起来了。如果大家对这部分内容感兴趣的话，可以去看美国投行人写的《发现利润区》。

　　价值创造的基础是利润，除此之外A股的投资逻辑还要看利润增长率。马老师在课堂上提出“十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购。”核爆业务有三个特点，首先第一个特点市场空间足够大；第二个用户足够多；第三个它是时间的函数，时间的函数就是随着时间的推移，核爆业务将不再核爆，要寻找下一个增长点，不然千亿市值还是会跌下来的。

　　可以看到在同一个行业里面，有做的好的、也有做的差的。比如同样是做饮料的，为什么可口可乐的利润率比其他同行高，股价表现比其他同行好？原因在于可口可乐发现了行业的利润区。利润区是指为公司带来高额利润的经济活动领域。这种利润不是平均利润，不是周期变化的利润，也不是短期利润。在利润区，持续和高额的利润将为公司带来巨大的价值。所以每个企业家都应该考虑：你所在的行业当今的利润区何在？明天的利润区又将转移到何处？

　　价值转移一般有三个阶段，分为价值流入、价值稳定与价值流出。以新能源汽车行业为例，特斯拉在上海建厂作为一个标志性的事件，带动了中国新能源汽车产业链上下游的价值流入，在这个阶段企业的竞争是有限的，可以获得高成长和高利润率。在入场的选手越来越多的时候，边际利润逐渐稳定，市场份额被瓜分的差不多了，目前新能源汽车上下游企业的竞争开始趋于平缓。事物的发展都有规律，未来新技术的出现也会取代新能源，这会导致该行业的竞争变得激烈甚至惨烈，进入价值流出阶段，在这个阶段技能、资源、顾客等都会流出。

　　那么对于个体的企业来说，如何通过商业模式创新来创造价值呢？

　　上市前通过对商业模式创新和梳理，是可以获得高溢价倍数的估值。模式就是规律，经过验证的商业模式能够给企业带来稳定的现金流。在这个基础上它还有创新的话，创新是能够帮助企业创造价值的。价值就是surprise，而模式是可以预见的。

　　在这一部分马老师给同学们介绍了美的集团的相关案例。美的靠做电风扇起家。电风扇行业丰厚的利润吸引大量的新竞争者进入。但好景不长，市场很快接近饱和，众多处于生存压力下的小企业只能开始价格战。美的并没有选择打价格战，而是进行产品创新，生产塑料转页风扇 “鸿运扇”。并且开辟国外市场，将电风扇和电机产品销售市场转向国外。价值实现阶段，美的集团对公司治理进行的优化在中国上市公司中也是不多见的。在价值经营阶段，美的集团通过并购重组快速地扩张发展，从小家电成功扩张到家电的各个细分行业，做到小家电第一、空调第二、洗衣机第二、冰箱第二等。而且美的还利用金融衍生工具成功套期保值，这在中国传统行业上市公司中也是不多见的。美的向后收购了库卡机器人和万东医疗，先后在智能家电消费领域、智能制造领域以及医疗领域这三个赛道上进行布局。

　　除了美的这个正面案例以外，马老师也给大家举了一个反面案例——乐视。从最初无人问津的互联网视频企业，乐视只用了三年时间（2010年）成功登陆A股市场，然后成立乐视影业、乐视体育、乐视云服务、乐视音乐、乐视电商和网酒网，收购花儿影视，产业布局涉足诸多热点领域，产品涵盖电视盒、智能电视机、手机、智能自行车、互联网电动汽车、虚拟现实（VR）等产品。与此同时，乐视还利用不同的资本运作手段，利用股权质押和高位减持套现等手段为乐视网输送血液，IPO之后四年乐视股价涨幅达535%，市值最高达到1500亿元人民币，一度超越万科、联想和苏宁云商。乐视凭借的就是讲生态圈的故事，但是乐视生态圈的要素配置过于离散，价值传递的脉络不清楚，软硬件能力不足，无法产生贾跃亭口中的“生态化反”效应。最后PPT融资难以为继，眼见他朱楼起，眼见他楼塌了。马老师在课堂上提到像乐视这种匪夷所思的事情在今天看来是不太现实，也不会发生的。虽然这是一个反面案例，但是也是有值得学习的地方，贾跃亭讲故事的场景可以学，只要讲的是真的就行，这一点上做的比较好的是雷军，每次的发布会效果也很不错。

　　市值管理的第一步是创造价值，价值创造的关键在于企业设计和商业模式创新。所以要紧盯并满足客户需求，乃至潜在的需求。在此基础上设计并落实“成长故事”。故事中要包含价值创造中的三要素，顾客、利润和价值。切记“讲故事”而不是“编故事”。资本只是手段，是为价值创造这一目的服务的。

　　价值描述、价值传播与价值实现

　　马老师在本章节的开头提到，价值传播和价值实现就是如何让资本市场认可上市公司。这里面很关键的一个点就是上市公司应该如何回答交易所的问询，很多上市公司被问询之后不知道怎么回答就拖着，回复不及时很容易被资本市场解读为利空，然后就开始连续跌停。其实建议上市公司转换思路，把回答问询当作一次监管层给你的向资本市场营销自己的机会，就像马老师在上一次课程中提到的安踏回应做空，包括刘强东在美国的紧急公关；都可以变被动为主动，首先回答的要是真实的，其次可以拓展把该说的想说的都说出来，这是一个难得的机会。

　　在课程一开始的时候马老师给同学们就描述了“沙漠之花”的景象，那么明明是好公司，如何有效的向资本市场传递价值呢？马老师在价值实现这一部分提出，可以通过信息披露、4R管理、公司治理和股权激励等手段使得公司的内在价值得到资本市场的认可。

　　卖企业和卖产品在逻辑上是一样的，也需要在资本市场上向投资者进行营销。价值实现就是企业在资本市场上整合营销的结果。投资者关系管理（IRM）是资本市场的产物，其产生的初衷就是为了在上市公司和投资者之间建立良好的沟通和信任关系，让企业的内部价值得到资本市场的认可。

　　4R关系管理的逻辑是：用投资者理解的语言去描述你的公司价值，并通过4R传导到资本市场。一个给定内在价值的企业，如何描述价值，并通过4R传导出去就很关键，因为这直接关系到公司的估值。在这部分，马老师举了海航、3Q大战以及腾讯处理王者荣耀负面新闻的案例，自媒体时代，人人皆记者，处处是中心，无论怎么重视媒体关系都不为过，上市公司一定要做好舆论危机管理，才能避免陷入到被动公关之中。从强制性信息披露转向有意识地整合营销。马老师在课堂上提到去年我们团队做了一个测试，有些上市公司的投资者热线都是空号或者没有更新，这就是非常消极的营销，在投资者关系管理方面做的太差了。

　　除此之外还可以优化公司治理向资本市场发出反映内在价值的信号。公司治理未来大概率不会单独提出，而是归到ESG里面，和社会责任、环境保护一起综合考量。证监会是希望通过完善公司治理来保护投资者权益，保护小股东是非常重要的一条红线，在资本市场上中小投资者就是小股东。

　　首当其冲就是董事会的独立性，所以董事会结构构成非常重要，马老师在课堂上提到之前接触的一家上市公司，董事长是爸爸、副董事长是妈妈、董秘是女儿，这个结构很明显就有问题，为什么一家人都要放到董事会里面去？这样不是一言堂也会让投资者觉得这家公司就是你们家说了算。

　　第二点是独立董事是不是真的能发表独立意见？之前总说独立了就不懂事，懂事了就不独立。在康美药业的独立董事连带被罚款数亿元之后，这种现象已经有了改善。未来相信独董制度挥发会越来越大的作用。

　　第三点是通过股权激励和员工持股计划向市场发信号，释放管理层和员工对公司未来的信心。美的在这一块就做的非常好，在每年第一季度末集中推出新一期股票期权计划、限制性股票计划和核心管理团队持股计划。马老师在这部分举了美的的例子：一方面，美的集团通过过去财务数据的披露，向市场展示基本面情况，市场价值因此动态调整；另一方面，前期股权激励计划因财务数据披露在此后迎来授予期、行权期和解锁期，新一期股权激励也释放了中短期业绩目标的信号。如果前期计划顺利达成既定行权业绩条件，新一期计划又为决策层、高管和中层骨干设定了与净利润相关的业绩目标，那将提振市场对于美的集团未来前景的预期，对市场价值产生正面影响。

　　资本市场周期、并购重组与价值经营

　　在完成价值创造、价值实现这两步之后，上市公司基本上就进入稳定经营的阶段了，在该阶段，就需要进行价值经营。

　　价值经营，是指当公司价值被低估或被高估时，顺应资本市场的周期性波动规律，运用上市公司市值的偏差和投资者的投资偏好，通过金融策略、整合公司资源、确立公司价值理念、吸引目标投资者等手段，充分分享资本市场的溢价功能，不断提升公司的价值和做大公司市值的管理行为。

　　具体来说：

　　当股市处于牛市，股价明显被高估，市场价值远远大于内在价值，此时价值经营的策略就是利用高估的股价从资本市场获得更低成本的融资或者去购买其他非上市公司的股权。

　　当公司处于熊市，股价明显被低估，市场价值小于内在价值，此时价值经营的策略就是“买入”策略，买入比较便宜的股票，在市值的波动中提升公司竞争力，提振投资者信心，使得股价回升。

　　值得一提的是，并购重组是提升上市公司市值一个非常快捷的途径，是市值管理中价值经营最重要的手段。但是现在的A股也不像之前一样，有了并购重组的公告，就能拉好几个涨停板。从市值管理的角度看，并购重组是一种金融交易，目的是通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到改变企业原有状态、整合资源、增加或转移财富的目的。在资本市场上，由于流动性较高和交易成本较低，并购重组这种外延式增长方式能够使得公司市值迅速增长。上市公司的估值明显高于非上市公司，通过并购重组将非上市公司资产装入上市公司资产，就会获得一个相对较高的流动性溢价，结果就是能够快速提高上市公司的每股盈余，增加上市公司的市值总量。这样可以实现并购重组双方的共赢。马老师向大家分析了谷歌、腾讯向大家介绍了并购的与市值管理之间的联系，以及资产证券化和套期保值的相关内容。

　　最后马老师做了课程小结，市值管理是企业在资本市场上以解决产融结合问题为导向，以实现公司价值和股东价值最大化为目的的一整套逻辑和方法。关键是以价值投资的理念推进产融结合！

　　管理一个公司的市值，在很多时候就是管理一切。

　　马老师提到中国资本市场已经进入市值管理时代，未来的市值管理就是所以奔着资本市场去的企业家和投资者的生存和成长法则。

　　现在不像之前上市后十几个亿的市值也可以过得很舒服，很多新上市的公司在上市之前就开始储备并购标的了。市值管理是上市公司的生存和成长机制，资本市场周期和产业周期一样重要。

　　高效的市值管理是在公司市值被高估或低估的情况下，综合应用商业模式创新、股权激励、投资者关系管理、并购重组、定向增发、套期保值等资本运作手段，使得公司内在价值与市场价值统一协调，并实现公司价值和股东价值最大化。

　　上市公司要市值管理，必须搞投资并购，投资并购中绕不过去的就是对标的公司的估值。