同花顺-圈子

从公开交表到低调上市，滴滴仅花了20天，业内人士指出，“滴滴来说在这样的时间窗口、以强行军的方式快速完成赴美上市，是欠缺考虑的”。

《中国科技投资》记者 罗晓凡

7月2日，网络安全审查办公室发布《网络安全审查办公室关于对“滴滴出行”启动网络安全审查的公告》（下称《公告》），宣布对“滴滴出行”（DIDI.US 下称“滴滴”）实施网络安全审查。这是国家首次对企业启动网络安全审查，一时成为社会各界关注焦点。

滴滴仅在两天前成功登陆美股市场，或受网安审查事件影响，7月2日，滴滴股价开盘跌幅近11%，截至发稿当天，滴滴股价已下跌5.3%至15.5美元/股。

继滴滴之后，7月5日，“运满满”“货车帮”“BOSS直聘”也受到监管部门的网络安全审查，此轮网络安全审查，一定程度上为赴美上市企业划定了合规红线。

随着美国《外国公司问责法案》的正式生效，叠加大国博弈背景，数据跨境流动将带来一系列不可控风险。在众多中概股纷纷回港二次上市的浪潮下，滴滴却选择在此时登陆美股市场。第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清对记者表示，大数据公司境外IPO将会更加“敏感”。

突遭网络安全审查

7月2日，网络安全审查办公室发布关于对“滴滴出行”启动网络安全审查的公告称，为防范国家数据安全风险，维护国家安全，保障公共利益，依据《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国网络安全法》（下称《网安法》），按照《网络安全审查办法》（下称《办法》）对“滴滴出行”实施网络安全审查。为配合网络安全审查工作，防范风险扩大，审查期间“滴滴出行”停止新用户注册。

《办法》于2020年6月1日正式生效，其中指出，“关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。”

网安审查事件引发社会各界众多猜测，对于滴滴成为首个被实施网络安全审查的企业，有传闻称原因在于“滴滴把数据打包交给美国”，7月3日，滴滴方面对《中国科技投资》记者表示，“（数据）绝无可能交给美国。另外，相关恶意造谣者虽然已经主动删帖，但我们坚决起诉维权。”

2021年5月12日国家互联网信息办公室（下称“网信办”）发布的《汽车数据安全管理若干规定（征求意见稿）》中，第三条对于汽车行业的重要数据作出界定。 无法辩驳的是，滴滴手握大量关键的出行大数据，作为拥有年活跃用户3.77亿和年活跃司机1300万的国内最大移动出行平台，滴滴掌握了测绘、车流人流、汽车充电网运行等重要的道路交通数据。

*《汽车数据安全管理若干规定（征求意见稿）》

此次网络安全审查将从哪些方面对滴滴进行审查？从《办法》来看，网络安全审查重点评估关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务可能带来的国家安全风险，主要包括产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或破坏，以及重要数据被窃取、泄露、毁损的风险；产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险等。

根据流程指引，网络安全审查在45个工作日内完成，情况复杂的会延长15个工作日，进入特别审查程序的审查项目，可能还需要再等待45个工作日或者更长。

重锤尚未落下，等待滴滴的审查结果尚无法得知。不过根据《网安法》第六十五条规定，若滴滴使用网络安全审查未通过的产品和服务，或将面临“由有关主管部门责令停止使用，处采购金额一倍以上十倍以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款”。

7月4日，网信办发文称，滴滴存在严重违法违规收集使用个人信息问题，依据规定，通知应用商店下架“滴滴出行”App。值得注意的是，网信办针对“违规收集使用个人信息问题”批量下架应用的现象较常见，但单独进行通报且立马下架的行为却是罕见。

针对网安审查事件和被下架APP，滴滴回应称：“将积极配合网络安全审查，全面梳理和排查网络安全风险，持续完善网络安全体系和技术能力，同时将严格按照有关部门的要求下架整改，持续保护用户隐私和数据安全。”

网经社电子商务研究中心特约研究员、北京大成(杭州)律师事务所合伙人孙鹏程表示，“很多企业在技术层面已经做的很完美，但却忽略了法律层面的合规，网络安全的2.0版本更加强调的是法律层面的合规。”

上海市经建律师事务所主任应慧鹏律师认为，关键信息基础设施对国家安全、经济安全、社会稳定、公众健康和安全至关重要，《办法》的出台，为我国开展网络安全审查工作提供了重要的制度保障和法律依据。

风险环境下逆势闯关上市？

美东时间6月30日，滴滴从递交招股说明书到正式登陆纽交所仅花了二十天。而筹备多年终于上市的滴滴，没有举行上市敲钟仪式更无对外媒体发布会，甚是低调。

2016年8月1日，滴滴和优步中国宣布合并，滴滴以超90%的市场份额成为中国网约车市场寡头，沉淀一年后欲在2018年冲击上市，然而因顺风业务相继出现两起乘客遇害事件，上市计划暂被搁置。2019年-2021年期间，滴滴又多次传出上市消息，牵动市场情绪。

香颂资本执行董事沈萌对《中国科技投资》记者表示，“滴滴此次上市与其他赴美中概股的IPO有明显差异，整个流程非常快速，甚至感觉有些急促。而在上市后又很快被主管机关严厉监管，不排除在上市前，有关部门与滴滴在数据安全方面进行过沟通，但是滴滴没有妥协，导致有关部门不得不快速出手，以防事态进一步恶化。”

从此前滴滴被监管多次约谈，可窥见公司在业务合规层面仍需完善。3月5日，交通运输新业态协同监管部际联席会议办公室负责同志对滴滴进行了约谈，指出滴滴近期在部分城市调整经营策略准备工作不充分，涉嫌侵害驾驶员合法权益。时隔两个月，5月14日，滴滴等10家交通运输新业态平台公司再度被监管进行联合约谈。

2021年1月，多家媒体报道称滴滴上市地或将选择香港，目标估值约为600亿-800亿美元。最终滴滴并未选择港股市场，《晚点 LatePost》援引两位接近交易的人士消息表示，原因在于滴滴在港交所面临合规问题。对于该说法，记者向滴滴方面求证，但截至发稿，公司方未予置评。

港交所规定，若公司的某项业务收入违反重要规则及条例，比如 “没有获得对核心业务有关键意义的许可证”，该部分业务的收入和利润不能计入财务报表。而滴滴的快车业务在上海市等部分地区不具有网络预约出租汽车经营许可证。

另一家出行领域的竞争对手嘀嗒出行已于2020年10月正式向香港交易所递交招股书，并在今年4月13日重新更新并递交招股书。虽然嘀嗒出行的体量规模对滴滴而言尚不足为惧，但同行在港股接受近9个月的审查还未成功闯关，而滴滴似乎“等不了了”。

自2012年成立起至今的9年中，滴滴已经完成超20轮融资，融资总额超200亿美元，被称为中国市场融资轮次最多的公司。

招股书显示，2018年-2020年，滴滴净亏损分别达到150亿元、97亿元及106亿元。在2021年一季度，滴滴首次录得季度盈利，净盈利55亿元，但主要来自剥离橙心优选的投资收益。多轮融资下滴滴尚未走出亏损泥潭，投资人也更期待尽快获得回报。

相较港股，美股具有审核速度快、排队时间短、上市门槛相对较低等优势，本是不少中国企业的“优先”选择，但美国的《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）出台后，意味着在美上市的中国公司将面临无法履行美国公众公司会计监督委员会（下称“PCAOB”）检查要求从而被美国证券交易委员会（下称“SEC”）禁止交易的风险。

《外国公司问责法案》自2020年5月在美国参议院一致通过，并于2020年12月在美众议院通过后，被时任美国总统特朗普正式签署。当地时间2021年3月24日，SEC发布通告称，已通过《外国公司问责法案》最终修正案。

根据《外国公司问责法案》相关规定，在美上市外国公司需向PCAOB提交可供检查的会计师事务所出具的审计报告，若出现PCAOB无法检查的年度，则其需证明其不为外国司法管辖区的政府机构持有或控制；若连续三次出现无法检查年度，则其将被禁止在美国相关证券交易所进行证券交易。

业内律师指出，若遵守该法案，就意味着需要接受PCAOB对会计底稿的审查，这一行为直接违反了中国证监会、国家保密局和国家档案局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（下称《保密规定》）。

在《保密规定》中，除了要求境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内，还明确了境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

另外，在2020年生效的新《证券法》第一百七十七条也明确规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

应慧鹏律师认为，《外国公司问责法案》对赴美上市的企业有严重影响，根据我国《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》以及《网络安全法》规定，在我国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储，因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。企业需要同时满足中美双方监管机构的监管要求，才能在境内外合法运营。

有接近资本市场的人士向记者指出，此次对滴滴的网络安全审查，监管主要意图仍在于“敲打和预防”。不过，在大国博弈以及中美在证券监管领域的跨境监管合作争议激化的背景下，从2020年下半年至今，已经先后有京东、网易、百度、B站、携程等十余家中概股赴港二次上市。

对于滴滴在这一时间节点赴美上市后被实施网络安全审查，香颂资本执行董事沈萌认为，“对会计底稿的关注，是两国数据主权的争夺、也是中美全方面冲突的延伸，但是无论是美方的法案、还是中方的规定，都有其合理性，但是对于滴滴来说在这样的时间窗口、以强行军的方式快速完成赴美上市，却是欠缺考虑的。”