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创新医疗:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
0人浏览 2020-07-06 18:30

证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2020-039

创新医疗管理股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2020 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 262 号),公司董事会就问询函所涉事项认真核查,并进行了书面回复说明。现将具体情况公告如下:

1、请你公司年审会计师结合所实施的审计工作、审计范围受限情况(如有)及发现的内部控制缺陷等,说明对你公司 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性发表否定意见的具体依据,并请结合已发现的内部控制缺陷对你公司财务报告内部控制、财务数据及财务报表审计意见的影响程度等,详细分析在财务报告内部控制有效性被发表否定意见的情形下,对你公司 2019 年度财务报表发表保留意见的依据及合理性。

公司回复说明:

公司年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项发表专项意见,具体情况详见《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对创新医疗管理股份有限公司 2019 年年报问询函的专项说明》(信会师函字[2020]第 ZF235 号)。

2、你公司于 2019 年 11 月披露称失去对子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)的有效控制,并决定将建华医院自 2019 年 11 月起不再纳入公司合并报表范围。请补充说明截至目前你公司为有效控制建华医院所采取的具体措施及其效果,如公司已经恢复对建华医院控制,请补充披露建华医院在失控期间是否存在违规对外担保等情况,并请结合处置进展说明前期对收购建华医院形成商誉进行计提的准确性、是否符合《企业会计准则》相关规定。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

公司回复说明:

1、公司为有效控制建华医院财务的措施及效果

(1)完成建华医院董事会改组及法人变更事项

根据公司 2019 年 6 月作出的股东决定,公司免去梁喜才、佟宇彤、吴晓明建华医院第一届董事会董事职务,任命马建建、马韬、沈鸣为建华医院第二届董事会董事;建华医院第二届董事会选举马建建为建华医院董事长、法定代表人、总经理。建华医院第二届董事会成员在接受任命后,一直根据公司的要求认真履职,采取各种措施对建华医院相关重大风险事项进行梳理,竭尽所能力求对建华医院实施有效控制并防范经营风险。经与齐齐哈尔当地相关政府部门多次洽谈及协商,在当地政府部门的协调和帮助下,建华医院于 2020 年 1 月 13 日完成了法人变更的工商登记工作,并取得了工商部门换发的新营业执照。随后,公司积极梳理建华医院下属子公司治理结构,陆续根据相关注册地工商管理部门的要求对建华医院下属子公司的法人进行变更,截至目前,建华医院下属子公司的法定代表人已变更完成。

(2)规范财务及印章管理控制

建华医院第二届董事会于 2020 年 1 月 21 日将建华医院及其子公司公章、财务章、法人章等印章收集统一管理,对相关付款及合同事项严格核查,对印章使用及财务付款审批执行规范化管理,并招聘了新的财务科长主持建华医院的日常财务管理工作。2020 年 3 月,由公司总裁马建建带领工作组及年报审计项目组赴建华医院主持现场工作,工作组对建华医院财务及印章管理流程、采购流程进行了梳理,通过对建华医院经营业务模式及组织架构的摸底,初步制定了后续经营管理工作的职责分工,并提出了相关业务负责人的暂时性人选,根据业务模式制定了相应审批流程。2020 年 6 月,公司总裁马建建再次带队前赴建华医院主持工作,结合建华医院的实际情况,重点完善了采购业务及财务支付的内部控制,制定了科学高效的审批流程,对相应审批节点的责任人进行了人事任命,落实责任和义务,防范经营风险。

(3)重塑建华医院治理结构

2020 年 6 月,建华医院第二届董事会召开第三次会议,决议成立由建华医院第二届董事会董事、监事以及相关业务副院长组成的建华医院管理委员会,管理委员会负责建华医院经营管理中所涉及重大事项的集体决策,以提高相关重要事项决策的科学性,防范管理人舞弊风险。同时,针对采购业务及财务管理成立采购中心及财务中心,并由母公司委派人员担任采购中心及财务中心负责人。

建华医院董事会结合公司原有的《下属医院层面制度汇编》《医疗设备采购管理制度补充规定》对建华医院的印章管理、合同管理、资金管理、采购管理、应收账款管理、人事管理、资产管理、医疗服务管理、信息系统管理等方面进行梳理和规范,完善和健全内控制度的执行。以上措施完善了建华医院的治理结构,加强了重要业务及风险事项的内部控制,有利于促进建华医院的规范和长远发展。

2、建华医院失控期间是否存在违规担保事项

通过建华医院第二届董事会的履职以及公司内审部的摸排核查,截至目前,公司尚未发现建华医院在失控期间存在违规担保事项。

3、商誉计提的准确性说明

2019 年末,公司对建华医院经营状况进行了充分分析,认为建华医院存在较明显的商誉减值迹象。具体原因如下:

(1)建华医院原董事长兼院长梁喜才,存在涉嫌通过操控建华医院进行异常设备采购、损害上市公司利益的违法犯罪行为,公司遂向公安机关报案。公安机关依法开始对梁喜才进行立案调查后(目前该案件尚在侦办过程中),梁喜才拒绝执行公司对建华医院董事会进行调整的决定,并煽动建华医院不明真相员工对抗新一届建华医院董事会对医院的管控措施,导致建华医院管理出现失控局面,医院社会形象受到损害,正常业务经营受负面因素持续影响而导致营业收入下滑;

(2)建华医院与宝信国际融资租赁有限公司融资租赁纠纷案件,公司已咨询律师,从诉讼程序来看,建华医院涉“远程”系的融资租赁案件并未因为案件发回重审而减少败诉风险,横向比较来看,建华医院涉“远程”系的融资租赁案件也存在很大的不确定性乃至败诉风险。公司出于谨慎性考虑,对此案件计提 7,000多万预计负债。

受上述因素影响,2019 年度建华医院实现营业收入 56,369.52 万元,相较去年同比下降 13.98%;实现净利润-26,509.09 万元,相较去年同比下降 356.84%。

同时受疫情影响,公司预计建华医院未来短期内仍然存在业绩下滑的风险。

公司聘请银信资产评估有限公司对建华医院进行商誉减值测试,在充分考虑了各种因素对未来营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响,根据评估机构评估结果和年审会计师审计结果,公司 2019 年度就收购建华医院产生的商誉全额计提商誉减值准备 56,177.80 万元。公司第五届董事会第十二次会议和 2019年年度股东大会审议通过了《关于计提 2019 年度资产减值准备的议案》,对上述计提建华医院商誉减值情况进行确认。公司就收购建华医院形成的商誉计提商誉减值准备是根据建华医院的实际情况做出的合理审慎决策,符合《企业会计准则》的相关规定,决策程序合法合规。

公司年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项发表专项意见,具体情况详见《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对创新医疗管理股份有限公司 2019 年年报问询函的专项说明》(信会师函字[2020]第 ZF235 号)。

3、报告期末,你公司应收账款账面余额为 1.89 亿元,计提应收账款坏账准备 4,938.43 万元, 坏账计提比例从期初的 12.91%增加至 26.01%。请结合你公司报告期内销售模式、信用政策等因素,对比同行业可比公司,分析说明你公司应收账款坏账计提比例大幅增加的原因及合理性,并请说明你公司对应收账款回收情况的监督是否充分,是否制定了适当的收账政策,应收账款坏账准备是否计提合理、谨慎。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。

公司回复说明:

1、公司报告期内销售模式、信用政策

报告期内,公司收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用。其中患者个人承担部分采取预收款项后再提供医疗服务的经营模式,医保承担部分按照当地医保结算政策进行结算,公司信用政策未发生改变。期末应收账款主要系应收医保部分款项,财务人员和医保科人员进行定期催收。

2、同行业坏账计提政策对比

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

通策医疗 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 50.00%

宜华健康 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

国际医学 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%

*ST恒康 5.00% 15.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

创新医疗 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

从上表可以看出,公司较同行业可比公众公司坏账准备计提的比例更加谨慎,体现了谨慎性原则。

公司账龄组合坏账计提比例未发生变动,期末坏账准备系根据公司实际情况按照坏账计提政策计提,应收账款坏账准备计提合理、谨慎。

3、应收账款坏账计提比例大幅增加的原因及合理性

期末应收账款坏账计提比例大幅增加主要系子公司建华医院期末应收账款坏账准备计提金额增加所致,2019 年末建华医院根据个别认定法计提的坏账准备金额为 30,351,189.43 元,坏账计提比例为 100.00%。

上述个别认定法计提坏账准备主要系建华医院下属子公司齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司 2017 年设备销售业务产生的应收账款,根据协议约定,客户黑龙江利浦斯医疗器械有限公司应在设备正常运行 1 年内支付设备款,客户肇东市第一建筑公司职工医院应在设备款自设备验收合格 12 个月内支付设备款,截止2019 年末这两笔应收账款均已逾期。建华医院第二届董事会履职后,继续与对方单位进行沟通,但对方拒绝配合询问及告知合同签订及履行的相关情况,建华医院也多次派遣业务人员与对方沟通并催收应收款项,并派专人上门送达催收函件,要求对方做出履约承诺并制定还款计划,但对方均未予理会。2020 年 4 月,建华医院聘请法律顾问向上述相关逾期客户方寄送律师函,明确将通过法律手段维护合法权益,在未得到对方回应后,目前已启动相关诉讼程序。根据上述设备销售业务客户逾期的实际情况,综合考虑客户方的履约态度、履约能力以及诉讼时效等因素,根据法律顾问的诉讼评估,基于谨慎性原则,公司对上述设备销售款项全额计提了坏账准备。

4、公司催收政策

公司制定了明确的应收账款催收政策,应收医保款项由医保科人员定期与医保局沟通,应收其他款项,由财务人员定期与业务员联系,由业务员与对方单位进行定期催收,并将款项催收情况纳入绩效考核。如有客户货款出现重大回款风险时,必要时公司聘请法律顾问,采取法律手段维护公司合法权益。

公司年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项发表专项意见,具体情况详见《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对创新医疗管理股份有限公司 2019 年年报问询函的专项说明》(信会师函字[2020]第 ZF235 号)。

4、报告期内,你公司多次被相关银行强行扣划募集资金,请说明上述事项截至目前的进展情况、你公司为保障募集资金安全采取的具体应对措施,并审慎评估对后续募投项目实施的影响及应对措施。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

公司回复说明:

1、募集资金被扣划事项的进展情况

2019 年 7 月 17 日,光大银行黑龙江分行扣划建华医院募集资金 5,000 万元用于偿还建华医院贷款本息;2019 年 8 月 16 日,工行建华支行扣划公司募集资金 2,496.90 万元用于偿还建华医院贷款本息;2019 年 8 月 28 日,建行齐齐哈尔分行扣划建华医院募集资金 4,504.95 万元用于偿还建华医院贷款本息。

上述扣划事项发生后,公司一方面积极与相关银行进行沟通,要求银行退回扣划的募集资金,一方面积极督促建华医院尽快筹集资金以归还相关债务。

2019 年 11 月,公司派遣财务人员赴工行建华支行,划转公司开立在工行建华支行的募集资金余额并根据董事会决议实施销户,但工行建华支行拒绝配合公司履行划转资金事项。公司曾多次派遣人员前往工行建华支行协商资金划转事宜,但工行建华支行始终不予配合,公司于 2020 年 1 月以储蓄存款合同纠纷为案由向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼。请求判令工行建华支行依照公司的要求划转募集资金并支付利息及其拒绝划转期限内的利息损失。截至目前,该案件尚未判决。

2020 年 4 月 23 日,公司将工行建华支行募集资金专户内的 437,197,000.00元资金划转至公司新开立在中国农业银行股份有限公司诸暨山下湖支行(账号:19531001040009397)的专户存储。

公司 2020 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第二十四次会议以及 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,公司根据实际情况对募集资金投资项目进行变更,根据子公司建华医院目前经营发展的实际情况,暂时中止实施“建华医院内科门诊综合楼建设项目”;对“齐齐哈尔老年护理院建设项目”进行变更,将该项目剩余募集资金 18,812.66 万元以及相关利息及现金管理收益永久性补充公司及全资子公司建华医院流动资金;对“康华医院二期工程建设项目”进行结项,并将结余募集资金(包含利息及现金管理收益)投向新项目“康华医院二期门诊楼建设项目”。

2020 年 6 月,公司根据第五届董事会第十二次会议及 2019 年年度股东大会决议实施了齐齐哈尔老年护理院建设项目剩余募集资金永久补充公司及子公司建华医院流动资金的程序,扣除被光大银行黑龙江分行及建行齐齐哈尔分行扣划金额 9,504.95 万元(视同建华医院用流动资金偿还债务)后,将剩余募集资金划转至公司及建华医院自有资金账户。

2、公司保障募集资金安全的具体措施

截至 2020 年 6 月 30 日,公司募集资金投资建设项目情况如下:

序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 累计投入募集资金额 投资进度 状态

1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 62,600.00 3,820.79 6.10% 暂时中止

2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 30,400.00 11,587.34 38.12% 结项

3 康华医院二期工程建设项目 48,000.00 38,703.47 注 80.63% 结项

4 康华医院二期门诊楼建设项目 9,296.53 0 0 尚未动工

注:该金额为预计金额,具体以竣工决算为准。

截至 2020 年 6 月 30 日,公司募集资金存储情况如下:

账户名称 银行名称 账号 金额(元)

创新医疗管理股份有限公司 中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行 0902020119245095490 130,456.44

创新医疗管理股份有限公司 中国工商银行股份有限公司海宁支行 1204085019201507208 2,365,485.07

齐齐哈尔建华医院有限责任公司 中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行 23050162470000000014 52,648.01

海宁康华医院有限公司 中国工商银行股份有限 1204085029201504833 31,426,555.00

公司海宁支行

创新医疗管理股份有限公司 中国农业银行股份有限公司山下湖支行 19531001040009397 41,269,280.43

合计: 75,244,424.95

截至 2020 年 6 月 30 日,公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下:

银行 产品名称 金额 起始日 到期日

上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行 利多多公司稳利 20JG5186期人民币对公结构性存款 50,000,000.00 2020/1/8 2020/7/8

中国光大银行杭州分行 2020 年对公结构性存款统发第六期产品 6 60,000,000.00 2020/1/14 2020/7/14

中国农业银行股份有限公司诸暨市支行 “汇利丰”2020 年第 4955 期对公定制人民币结构性存款 340,000,000.00 2020/4/30 2020/11/1 3

中国农业银行股份有限公司诸暨市支行 “汇利丰”2020 年第 4954 期对公定制人民币结构性存款 100,000,000.00 2020/4/30 2020/11/1 3

中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行 共赢利率结构35049期人民币结构性存款 40,000,000.00 2020/6/15 2020/9/11

合计 590,000,000.00

公司已将募集资金集中至开立在农行山下湖支行存储并加强管理,后续将对募集资金的使用加强审批管理,并加强与独立财务顾问沟通,严格依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2018 年修订)的要求,管理和使用募集资金,确保公司募集资金的存放和使用安全合规。

公司年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项发表专项意见,具体情况详见《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对创新医疗管理股份有限公司 2019 年年报问询函的专项说明》(信会师函字[2020]第 ZF235 号)。

5、你公司本届董事会、监事会已于 2019 年 11 月 10 日任期届满, 2020 年3 月,你公司再次披露延期董事会、监事会换届事项,请补充披露截至目前董事会、监事会仍未换届的具体原因,延期换届对你公司经营运作、规范治理等方面的影响。

公司回复说明:

1、公司董事会、监事会延期换届的原因

2019 年,公司发现梁喜才涉嫌违法犯罪线索并向公安机关报案后,梁喜才及其同伙便开始煽动、裹挟建华医院员工抗拒公司的正常管理,并制造舆论散布不实信息,通过各种手段扰乱、冲击、颠覆上市公司的法人治理体系,以图打击报复公司董事会、监事会对其涉嫌违法行为的坚决斗争。梁喜才及其同伙的这些行径,客观上对公司的法人治理体系产生了不小的负面影响。

董事会、监事会是上市公司法人治理体系的核心环节,当公司重要业务资产因个别人员的违法犯罪行为而处于风险状态时,稳定的法人治理架构是公司与违法犯罪行为作斗争、将相关犯罪人员绳之以法的重要保证,是惩恶扬善、惩前毖后、实现公司有效内控的重要保证。

同时,鉴于梁喜才控制的上海康瀚投资管理中心(有限合伙)严重违反承诺,明确拒绝履行 2018 年度业绩补偿义务,严重损害上市公司利益;且其持有的公司股份已被司法冻结并处于执行当中,其股东身份存在重大不确定性,将对上市公司的股权结构存在重大影响。

综上,公司董事会、监事会为了保证上市公司法人治理体系的持续稳定,为了与违法犯罪行为做坚决斗争、将犯罪人员绳之以法,为了重新恢复对重要业务资产的有效管控,为了对公司内部违法违规行为惩前毖后、以儆效尤,经审慎研究并与公司主要股东沟通并达成共识后,公司决定将董事会、监事会的换届工作在公司完全恢复控制建华医院以及梁喜才等人刑事案件结案后再择期开展。

2、延期换届对公司的影响

公司继续延期开展董事会、监事会换届工作,有利于公司持续平稳推进对建华医院实施有效管控,有利于公司继续全力协助相关部门侦办梁喜才等人涉嫌职务侵占案件。在公司第六届董事会、第六届监事会产生以前,公司第五届董事会、第五届监事会将继续履职。延期换届不会对公司的经营运作及规范治理等方面产生影响。公司董事会、监事会换届工作将在公司完全恢复控制建华医院以及梁喜才等人刑事案件结案后择期开展。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2020 年 7 月 7 日

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