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宝通科技:中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书
0人浏览 2020-06-02 22:00

中信建投证券股份有限公司

关于

无锡宝通科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券并在创业板上市

发行保荐书

保荐机构

二〇二〇年六月保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨鑫强、翁子涵根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义...........................................................................................................................3

第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................5

三、发行人基本情况............................................................................................6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................6

五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................7

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................8

第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................10

第四节 对本次发行的推荐意见...............................................................................11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法......................................................11

二、本次发行符合相关法律规定......................................................................11

三、发行人的主要风险提示..............................................................................17

四、发行人的发展前景评价..............................................................................26

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................29

释 义

在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

一般词汇

中信建投证券、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司

公司、发行人、本公司、宝通科技 指 无锡宝通科技股份有限公司

本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书

本次可转债、本次发行 指 宝通科技本次公开发行募集资金不超过 50,000.00 万元(含50,000.00 万元)的可转换公司债券的行为

募集说明书 指 《无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》

发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所

发行人会计师、天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年修订)

《公司章程》 指 《无锡宝通科技股份有限公司章程》

股东大会 指 无锡宝通科技股份有限公司股东大会

董事会 指 无锡宝通科技股份有限公司董事会

监事会 指 无锡宝通科技股份有限公司监事会

报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年

最近一年 指 2019 年

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 未特别标明的,为人民币元、万元、亿元

除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定包杨鑫强、翁子涵担任本次可转债发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下:

杨鑫强先生:保荐代表人,硕士,现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的主要项目有:杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、斯莱克 IPO、天择传媒IPO、广电网络可转债、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组等项目。

翁子涵先生:保荐代表人,硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有:澜起科技 IPO、苏州国芯 IPO、泰禾光电 IPO、迪贝电气 IPO、昂利康 IPO、开心麻花 IPO、上海贝岭重大资产重组、常熟汽饰再融资、14 金禾债、泛海控股非公开、12 亳州建投债等项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

(一)本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为黄亚颖,其保荐业务执行情况如下:

黄亚颖先生:注册会计师、法律职业资格,硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有:长白山旅游 IPO、汉光科技 IPO、南都电源非公开发行、拓尔思重大资产重组、佳讯飞鸿重大资产重组、泛海控股公司债、国泰集团重大资产重组等项目。

(二)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括秦龙、吴建航、陈成、卢树锟。

秦龙先生:保荐代表人、硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有:斯莱克 IPO、华天科技非公开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组,宝通科技重大资产重组。

吴建航先生:保荐代表人,硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有:英可瑞 IPO、开心麻花 IPO、灿星文化 IPO、读客文化 IPO、宝通科技重大资产重组、拓尔思重大资产重组等项目。

陈成先生:硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾参与的项目包括泰笛科技新三板挂牌项目,宁波乐惠 IPO、西子停车 IPO 等项目。

卢树锟先生:硕士,现任中信建投证券投资银行部经理。曾参与的项目包括西子停车 IPO 等项目。

三、发行人基本情况

公司名称: 无锡宝通科技股份有限公司

注册地址: 江苏省无锡市新吴区张公路 19 号

成立时间: 2000 年 12 月 27 日

上市时间: 2009 年 12 月 25 日

注册资本: 396,767,886 元

股票上市地: 深圳证券交易所

股票简称 宝通科技

股票代码: 300031

法定代表人: 包志方

董事会秘书: 张利乾

联系电话: 86-510-83709871

互联网地址: www.btdy.com

主营业务: 公司围绕现代工业散货物料智能输送与服务业务和移动互联网业务两个板块共同发展。公司是国内领先的高强力橡胶输送带生产制造商及工业散货物料输送系统总包服务一体化提供商,公司专注于该领域内的产品研发、生产、销售与服务。公司旗下子公司易幻网络一直专注于移动网络游戏的海外发行和运营。

本次证券发行的类型: 公开发行可转换公司债券并在创业板上市

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

(一)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)除上述情形外,本保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2019 年 7 月 24 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2019 年 8 月 21 日向投行委质控部提出底稿验收申请;2019 年 8 月 26 日至 2019 年 8 月 28 日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于 2019 年 9 月 3 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后,于 2019 年 9 月 6 日发出本项目内核会议通知,内核委员会于 2019 年 9 月 11 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会正式推荐本项目。

(二)保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

经核查,本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐宝通科技本次公开发行可转换公司债券并上市,并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托,担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转换公司债券的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜,已经 2019 年 9 月 2 日召开的公司第四届董事会第十一次会议、2019 年 9 月 18 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过,并形成了相关决议,决议内容符合相关法律法规的规定。

本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

二、本次发行符合相关法律规定

(一)本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司的章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,公司具备健全且运行良好的组织机构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度和2019年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为21,551.80万元、26,682.59万元和29,816.62万元,平均可分配利润为26,017.00 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次募投项目为“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”,未用于弥补亏损和非生产性支出

(三)本次发行符合《暂行办法》第九条规定的发行条件

1、最近二年盈利

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡所”)出具的审计报告(天衡审字(2019)01082号、天衡审字(2020)00416号),公司2018、2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为26,682.59万元、29,816.62万元,符合“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

2、会计基础工作规范,经营成果真实

公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务管理部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

公司聘请的天衡所出具的《无锡宝通科技股份有限公司内部控制审核报告》(天衡专字(2020)00413号)中指出:管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定的控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

3、最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

(1)公司关于现金分红的有关规定

宝通科技《公司章程》对现金分红的具体条件和比例规定如下:

“1、采取现金方式分红的具体条件:公司采取现金方式分红的条件是:在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。

2、采取现金方式分红的最低比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。”

(2)最近两年分红情况

1)2018 利润分配方案

2019 年 5 月 17 日,公司 2018 年度股东大会审议通过,考虑到公司正值业务转型、拓展的关键时期,未来对资金投入较大,综合公司回购股份的实际情况,决定 2018 年度不进行股利分配,不进行资本公积转增股本。

公司于 2018 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,此议案经公司 2018 年 7 月 4 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2018 年 7 月 10 日披露了《关于回购公司股份的报告书》,并于 2018 年 7 月 25 日首次实施了回购股份,披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司计划以自有资金进行股份回购,回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元(含)且不超过人民币 3 亿元(含),回购股份的价格不超过人民币 15 元/股。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 11,664,105 股,支付的总金额为 152,058,788 元(含手续费),回购的股份数量占公司目前总股本的比例为 2.94%,最高成交价为 14.98元/股,最低成交价为 10.06 元/股。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在 2018年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份 11,664,105 股,支付的总金额为152,032,886.74 元(不含手续费)。因此,公司以回购股份方式现金分红的金额为152,032,886.74 元。

2)2019利润分配方案

2020年5月7日,公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》,决定以2019年12月31日股份总数396,767,886股,减去公司回购股份11,664,105股后,剩余股本385,103,781股为基数,向全体股东每10股派人民币3元现金(含税),合计派发现金红利人民币115,531,134.30元,其余未分配利润结转下年;不进行资本公积转增股本。该分配方案已实施完毕。

公司最近二年现金分红情况如下表所示:

单位:元

年度 现金分红(含税) 分红年度归属于上市公司股东的净利润 占归属于上市公司股东的净利润的比率

2019 年 115,531,134.30 305,042,137.26 37.87%

2018 年 152,032,886.74 271,746,593.72 55.95%

综上,公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

4、最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

天衡所对发行人2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(四)本次发行符合《暂行办法》第十条规定的发行条件

截止本发行保荐书出具日,公司不存在以下不得发行证券的情形:1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(五)本次发行符合《暂行办法》第十一条规定的发行条件

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金投资于“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”项目,围绕公司物料输送与服务业务展开,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业,本次发行可转债募集资金用于“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”项目,不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资;公司主营业务为现代工业散货物料智能输送与服务业务和移动互联网业务,公司不是以直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响

本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为包志方先生。本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

三、发行人的主要风险提示

(一)业务与经营风险

1、现代工业散货物料智能输送与服务业务面临的风险

(1)宏观经济环境对公司现代工业散货物料智能输送与服务业务产生的影响

全球经济现处于金融危机后的复苏期,但复苏步伐弱于预期,全球经济增长出现分化局面,美国经济表现出较强的韧性,欧元区和日本经济出现停滞不前的现象,新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面,在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下,经济总体运行平稳,但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司现代工业散货物料智能输送与服务业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态,或公司应对宏观经济走势的措施不当,公司现代工业散货物料智能输送与服务业务的发展将会受到不利影响。

(2)原材料价格波动风险

公司输送带相关产品生产所用的主要原材料为橡胶(包括天然橡胶和合成橡胶),由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大,橡胶价格的波动对公司经营成果有较大影响。

由于公司产品的固有工艺特征,原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变,在可预见的未来,橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生有利或者不利的影响,公司可能因为橡胶价格的大幅上升出现经营业绩下滑的风险。

(3)人力资源风险

人才是企业生存和发展的根本。公司在多年的快速发展中,形成了一支稳定、高素质的员工队伍。这批在实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才,为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。但是随着公司规模的不断壮大,对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求越来越大,并将成为公司可持续发展的主要因素。如果公司不注重人才引进和培养,将对公司的生产经营造成一定影响。

(4)环保政策风险

公司自成立以来,严格遵守国家有关法律、法规和环保政策,“三废”治理措施得当,排放水平均达到了国家标准。但随着社会环保意识的增强,以及国家对环境保护重视程度的进一步提高,不排除国家今后将出台更为严格的环保政策,包括:减少有毒有害物质的使用(或使用替代物质)、提高“三废”的排放标准、提高排污费用的收费标准等,这相应会增加公司的产品成本、生产费用或管理费用,从而使公司的经营成本上升,对公司的盈利水平构成一定的不利影响。

(5)专有技术(特殊配方、生产工艺等)失密的风险

经过多年实践经验的总结,除已有专利技术外,公司还积累了大量生产高品质特种橡胶输送带产品的专有技术,包括橡胶特殊配方、骨架材料的选择、产品结构设计、特殊制造工艺的采用等。公司的专有技术是决定产品品质的关键因素之一,是公司核心竞争力的重要组成部分。但由于公司没有对该等专有技术申请专利保护,客观上存在一定的秘密外流的风险。如果上述专有技术失密,将可能给同行业竞争对手提供在公司的优势领域赶超公司的机会,从而给公司生产经营带来一定的风险。

(6)市场竞争的风险

橡胶输送带行业属于市场竞争充分的行业,目前在国内共有近千家从事输送带、V 带生产的企业,其中规模生产企业近百家。公司主要的竞争对手基本上都是行业内的优势企业,如双箭股份、三维股份、山东康迪泰克、青岛橡六等,随着同行业内部的市场竞争进一步加剧,本公司的行业优势地位将受到挑战。此外,如德国大陆等国外大型企业看好我国胶带市场前景,纷纷进入我国。国外胶带企业战略转移政策的实施将使国内市场竞争进一步加剧。若本公司不能持续进行产品改造升级以应对市场需求,保持相关产品领域的竞争优势,将可能在日益激烈的市场竞争中被竞争对手蚕食市场份额,导致经营业绩下降。

2、移动互联网业务面临的经营风险

(1)整合风险

公司于 2016 年通过收购易幻网络进入移动互联网行业。互联网行业属于新兴行业,公司进入时间尚短,管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应,提高公司竞争力,公司新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。因此公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。

(2)游戏收入主要来自境外市场的风险

公司依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力,公司产品吸引了众多境外游戏玩家。公司游戏收入主要来源于境外市场,由于各个国家的文化和市场情况不尽相同,玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好,或市场推广不符合当地的市场环境,可能导致公司无法获得理想的收益,甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络,由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异,如果公司对当地的规定了解不全面,可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况,从而可能会使公司遭受损失。

此外,各个国家或地区的文化背景和市场竞争情况也各不相同,用户对于网络游戏类型的不同偏好可能导致境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。

公司在进行海外市场的开发时,不仅要与海外本土企业竞争,还要与国内企业共同竞争市场份额,如果对部分国家或地区的用户偏好或推广模式不够了解,导致投入的市场开发资金不能达到预想的效果,可能会给公司未来的经营造成不利影响。

(3)对 AppStore 和 GooglePlay 平台存在一定依赖的风险

报告期内,公司取得的游戏收入主要来自于境外,并主要来源于 App Store和 Google Play 两大应用软件商店,2017 年、2018 年和 2019 年,公司收到来自AppStore 和 GooglePlay 平台的游戏收入分别为 63,868.63 万元、103,962.20 万元和 117,187.14 万元,占全部游戏收入的比例分别为 64.08%、73.00%和 73.27%。因此,公司对 AppStore 和 GooglePlay 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家,但如果 App Store 和Google Play 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务,或者 AppStore 和 GooglePlay 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话,可能会对公司的收入产生不利影响。

(4)市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟,竞争者数量较多,成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然公司具有丰富的游戏发行和运营经验,具有较强的竞争优势,并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险,但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化,以及竞争对手对海外市场的不断渗透,如果公司发行的游戏产品不能适应市场需求变化,不能强化自身核心优势,扩大市场份额,则将面临来自市场的激烈竞争。

(5)汇率波动的风险

公司移动网络游戏运营收入主要来自于境外,与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币,账期一般在两个月以内,期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险,如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动,公司可能面临一定的汇率波动风险。

(6)游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险

公司在游戏产品的代理协议中均约定:被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身原因产生的问题以及法律责任,即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产品授权商负责并承担法律责任。但是,如果公司运营的游戏因资质问题而被迫下线,则对公司的声誉将造成不良影响,且游戏的营销推广投入也可能面临无法收回的风险,从而对公司经营造成不利影响。

(7)游戏研发失败的风险

报告期内,公司存在两款正在研发的游戏产品,同时公司将持续推进全球研运一体战略,打造以产品、市场、用户为导向的研运一体的生态体系,形成生态体系内良性协同。但由于游戏产品研发是一项系统工程,涉及市场调研、策划、美术、测试等多个环节,公司在游戏研发过程中可能面临对新技术发展方向的把握和对游戏内容的定位出现偏差、市场需求判断失误等问题,从而导致公司面临游戏研发失败风险并影响公司经营业绩和盈利水平。

(8)代理模式导致的经营风险

报告期内,公司游戏运营收入均来源于代理游戏的运营收入。相对于自主研发,代理模式下公司需要与游戏研发商进行合作,持续从游戏研发商取得游戏授权。虽然报告期内公司与游戏研发商保持良好的合作关系,但随着市场竞争的加剧,如果公司不能持续取得游戏授权,或者游戏授权金及分成比例发生大幅变化,可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(二)财务风险

1、商誉减值风险

2016 年,公司以发行股份及支付现金的方式购买易幻网络的股权,形成非同一控制下的企业合并,在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至 2019年 12 月 31 日,公司合并财务报表中商誉金额为 124,049.44 万元,占总资产的比例为 30.86%,根据《企业会计准则》规定,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果易幻网络未来经营状况不能较好地实现收益,将有可能出现对商誉计提资产减值的风险,从而影响公司经营业绩。

2、应收账款回收风险

报告期各期末,发行人应收账款账面余额分别为 41,348.50 万元、49,331.20万元和 52,423.39 万元,各期末应收账款账面价值占总资产比例分别为 11.69%、13.77%和 11.73% ,应收账款金额较大。

公司一直执行稳健的坏账准备计提政策,对应收账款计提了相应的坏账准备。报告期各期末,公司应收账款坏账准备余额分别为 3,886.82 万元、4,755.63万元和 5,273.48 万元。尽管如此,如果公司应收账款催收不及时,或主要债务人的财务、经营状况发生恶化,则可能存在应收账款发生坏账的风险。

3、税收优惠政策变化的风险

2017 年 11 月 17 日,公司获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR201732002109 的《高新技术企业证书》,有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,取得高新技术企业证书的企业按 15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化,将会对公司的盈利能力带来不利影响。

(三)募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过 50,000 万元,将用于现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务的市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

2、募投项目实施导致折旧摊销的风险

本次可转债募集资金投资项目涉及资本性建设支出,发行人将按照项目建设规划逐年分期投入,项目建成后预计将产生一定金额的无形资产及固定资产,并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划,公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用,但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

3、即期回报被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

(四)控股股东股权质押风险

截至 2020 年 4 月 22 日,发行人控股股东、实际控制人包志方直接持有发行人 90,261,952.00 股股份。包志方累计质押股份 50,690,000 股,占其持有公司股份总数的 56.16%,占发行人股份总数的 12.78%。

若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,公司面临控制权不稳定的风险。

(五)与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,并导致投资者回售时承兑能力不足。

2、可转债到期未能转股的风险

进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:(1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

(2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

(3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内,本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

6、可转债未担保风险

公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7、流动性风险

本次可转债发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

8、信用评级变化风险

经联合评级评级,发行人的主体信用等级为 AA-,评级展望稳定,本次可转债的信用等级为 AA-。在本次可转债的存续期内,联合评级将在宝通科技年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

(六)股票价格波动的风险

公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外,还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此,提请投资者关注公司股票价格波动风险,以及未来股市中可能涉及的其他风险。

四、发行人的发展前景评价

(一)现代工业散货物料智能输送与服务

1、宏观经济企稳,行业恢复增长

根据前瞻产业研究院发布的《中国输送带行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》,全球来看,2018年,整个输送带市场规模约为20亿平方米,主要集中在中国、欧洲、日本等地,主要用于矿产开采、钢材冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等行业。中国是全球第一大生产国与消费国,产量超过全球总产量的1/3。中国输送带出口量约为总产量的3-5%,出口主要国家是澳大利亚、东南亚、俄罗斯、罗马尼亚和中东地区,产品多以中低端产品为主。

根据中国橡胶工业协会胶管输送带分会对100家主要输送带企业统计,2017年我国胶管输送带行业完成工业总产值302.00亿元,同比增长9.44%。2017年输送带产品生产总量达到4.4亿㎡,输送带出口量同比增长18.17%,出口额同比增长17.84%。(数据来源:中国橡胶工业协会胶管输送带分会2017年1-12月统计数据分析)

2018年从国内宏观经济层面看,中国经济呈现宏观趋稳、微观向好的积极局面,供给侧结构性改革成效初显,输送带和输送系统总包下游的行业整合、产能调整、结构布局基本完成,需求量开始回暖,输送带的整体市场需求显著增加。

根据WIND国内宏观数据显示,煤炭产量自2016年始逐年回升;发电量自2009年逐年递增;港口吞吐量自2009年逐年递增;钢产量自2015年回落后,2016年至今加速增长。输送带行业是上述行业的配套、关联行业,下游行业的稳定增长,将为输送带行业创造良好的市场环境,提供持续的市场需求。此外,由于输送带属于工业消耗品,产品使用报废后需要更新,因此上述行业大规模的存量需求保证了输送带市场稳定需求。根据《中国橡胶工业年鉴(2017-2018年)》,2017年95家输送带会员企业的胶管胶带主营业务同比增长27.2%,利税总额增长3.7%,利润总额增长20.39%,总产量约4.68亿平方米。

从整体发展趋势来看,冶金、电力、矿业和港口等行业在周期性调整过后,目前处于回复增长的态势,而这些行业是输送带行业的主要下游企业,因此,在未来相当长的时期内,国内输送带行业将继续保持增长。

2、国家节能减排政策和绿色经济发展趋势要求行业绿色化发展

党的十八大将生态文明纳入“五位一体”的总布局,以建设美丽中国为目标,以解决生态环境领域突出问题为导向,提出经济与环境统一,“绿水青山就是金山银山”。党的十九大进一步要求推进生态文明建设,加强环境保护。

随着国家在化工领域的高环保要求常态化,节能环保成为行业必然趋势。目前国内规模输送带企业众多,大多处于小而多、散而乱竞争格局中,存在大量资源的浪费和污染的产生。传统的生产方式存在严重的负外部性,其对环境的污染将导致发展的不可持续,随着绿色经济和环保理念的推进,这些对环境污染大、能耗大的企业必将被淘汰而退出。

3、本土企业升级,同国际企业竞争

随着我国改革开放进程的深入,国家为整个国民经济创造了良好的投资环境,国内广阔的销售市场,吸引着国际各大管带企业到国内投资,到目前为止,进驻中国的合资胶带企业已近20家,如德国大陆公司,美国固特异公司、日本横滨公司等,这些独资、合资企业,由于资金雄厚,技术装备好,产品系列全,产品在国内外市场的覆盖面广,成为国内市场强有力的竞争对手。

而大部分本土输送带企业仍是小而多、散而乱,面对合资企业的竞争压力,大多数小企业集中在低端市场展开竞争,只能进行高污染高耗能低附加值的生产,近20年来,大中型本土输送带企业先后从欧、美、日等发达国家和地区,引进一批当时先进的输送带制品生产装备和技术,在消化吸收国外技术的基础上创新,使输送带制品档次和质量不断提高,从近年输送带制品抽查检测和行业调查情况来看,大中型企业的产品质量优于小型企业,但相比同行业国际集团,仍然存在一定差距。

我国本土输送带生产无法满足部分国内高端市场的需要,导致每年还需进口高强度、高性能特种输送带产品,目前本土企业在加大研发投入、提高管理效率、调整产品结构、淘汰落后产能、开发适销产品,不断提高产品质量及档次,增加产品附加值,将为本土企业带来更强的市场竞争力、更多的利润空间。

(二)移动互联网业务

易幻网络一方面通过深耕细作和良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力,另一方面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验,逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和日本、欧美成熟市场,主要经营区域在海外。中国音数协游戏工委《2019年中国游戏产业报告》显示,2019年中国自主研发网络游戏的海外市场实际销售收入达115.9亿美元,同比增长20.86%,增长率约为同期国内市场的3倍。

数据来源:伽马游戏

数据来源:伽马游戏

海外游戏市场体量约为本土游戏市场的2倍,其中海外手游市场仍保持较快增速,最近3年复合平均增长率为22.12%,同时中国手游在其中份额整体呈现上升趋势。根据App Annie统计,印度于2018年超越美国,成为手游下载量最多的市场,在中日韩、美国等成熟游戏市场外,新兴国家手游市场发展仍处于起步阶段,海外手游市场仍具备较大的增长空间,同时中国游戏在海外市场占有率也存在较大提升空间。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托,中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则(试行)》,中信建投证券同意作为宝通科技本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人签名:

黄亚颖

保荐代表人签名:

杨鑫强 翁子涵

保荐业务部门负责人签名: 吕晓峰

内核负责人签名: 林 煊

保荐业务负责人签名: 刘乃生

保荐机构总经理签名:

李格平

保荐机构法定代表人签名:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件一:

保荐代表人专项授权书

本公司授权杨鑫强、翁子涵为无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人,履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名:

杨鑫强 翁子涵

保荐机构法定代表人签名:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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