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欧菲光:关于公司2020年度日常关联交易预计的公告
0人浏览 2020-01-06 19:55

证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2020-005

欧菲光集团股份有限公司

关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易概述

1、2020年度,欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟与关联方深圳市艾特智能科技有限公司(以下简称“艾特智能”)、新思考电机有限公司(以下简称“新思考”)、常州纵慧芯光半导体科技有限公司(以下简称“纵慧芯光”)和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司(以下简称“安徽精卓”)产生日常关联交易,预计总金额不超过503,700.00万元。2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为33,796.03万元。

2、经独立董事事前认可后,公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第三十次(临时)会议,审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,参与该议案表决的董事7人,审议结果为同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决,独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了本议案。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

(二)2020年度预计关联交易类别和金额

关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额(万元) 截至披露日已发生金额(万元) 上年发生金额(万元)

向关联人销售商品及劳务 艾特智能 销售产品和服务 以市场价格作为定价依据,具体由交易双方协商确定 1,000.00 — 140.95

安徽精卓 销售产品和服务 114,200.00 — —

接受关联人销售商品及劳务 新思考 采购材料 以市场价格作为定价依据,具体由交易双方协商确定 40,000.00 — 24,946.87

纵慧芯光 采购材料 8,500.00 — 5,483.48

安徽精卓 采购产品和服务 340,000.00 — 3,224.73

合计 503,700.00 — 33,796.03

(三)2019 年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别 关联人 2019 年度发生金额(万元) 2019 年度预计金额(万元) 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引

向关联人销售商品及劳务 艾特智能 140.95 1,000.00 0.00% -0.86% 详见公司于2019 年 4 月26 日披露的《关于公司 2019 年度关联交易预计的公告》

新思考 1.14 0.00 0.00% —

深圳市融创天下科技有限公司 265.34 0.00 0.01% —

陕西云创网络科技股份有限公司 9.91 0.00 0.00% —

接受关联人销售商品及劳务 安徽精卓 3,224.73 0.00 0.08% —

新思考 24,946.87 40,000.00 0.58% -0.38%

纵慧芯光 5,483.48 0.00 0.13% —

总 计 34,072.41 41,000.00 — —

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 公司与艾特智能、新思考、纵慧芯光的关联交易与预计存在差异,是由于公司产品配置及零部件无法做到精确预测,公司根据实际经营情况进行采购和销售,产品调整和订单数量变化均导致了以上关联交易实际发生金额与预测发生金额之间的差异。 安徽精卓成立于 2019 年 10 月,自 2019 年 12 月起不再纳入公司合并报表范围,因此公司进行 2019 年度日常关联交易预计时未预计与安徽精卓及其子公司的关联交易金额。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 公司 2019 年实际日常关联交易金额与预测值存在差异,理由充分合理,没有违反相关制度和审批程序,不存在损害公司和股东利益的行为。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

1、深圳市艾特智能科技有限公司

统一社会信用代码:91440300357880477C

法定代表人:沈澈

成立时间:2015年09月15日

注册地址:深圳市宝安区西乡街道鹤州工业区北六路鸿图工业园二栋二楼注册资本:9,000万人民币

经营范围:智能电子软硬件的研发与销售;机器人研发和销售;电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易、货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)

主要财务数据(未经审计):截至2019年9月30日,该公司总资产5,637.94万元,净资产3,337.84万元,总负债2,300.10万元,营业收入3,517.34万元,净利润700.03万元。

2、新思考电机有限公司

统一社会信用代码:913304213136898814

法定代表人:蔡振鹏

成立日期:2014年09月17日

注册地址:嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

注册资本:7,387.6923万元人民币

经营范围:生产精密电机、自动化设备、手机零部件,上述产品的销售、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务和相关技术服务;模具加工;一般仓储服务(不含危险化学品及易制毒化学品)

主要财务数据(未经审计):截至2019年9月30日,该公司总资产60,267.46万元,净资产19,621.56万元,总负债40,645.90万元,营业收入27,988.40万元,净利润2,463.04万元。

3、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

统一社会信用代码:91310115MA1H75BC4F

法定代表人:赵励

成立日期:2015年11月18日

注册地址:武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

注册资本:2,000万元人民币

经营范围:芯片设计;芯片制造;集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、电子元器件、光电子器件的销售,网络技术服务(增值电信业务除外),自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据(未经审计):截至2019年9月30日,该公司总资产22,096.37万元,净资产20,073.93万元,总负债2,022.44万元,营业收入3,263.83万元,净利润-418.01万元。

4、安徽精卓光显科技有限责任公司

统一社会信用代码:91341523MA2U6RCF3X

法定代表人:郭剑

成立日期:2019年10月15日

注册地址:安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

注册资本:341,785.95万元人民币

经营范围:新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据(经审计):截至2019年10月31日,该公司总资产382,093.67万元,净资产341,785.81万元,总负债40,307.86万元,自成立至2019年10月31日,该公司营业收入0万元,净利润-0.1401万元。

(二)与本公司的关联关系

艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司(以下简称“欧菲控股”)的控股子公司;新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生为亲属关系;纵慧芯光董事蔡荣军先生为公司实际控制人及董事长;安徽精卓董事曾兆豪先生为公司财务总监,安徽精卓董事长兼总经理郭剑先生曾先后担任公司董事、副总经理;艾特智能、新思考、纵慧芯光及安徽精卓系公司关联方,本公司与之发生的交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能、新思考、纵慧芯光及安徽精卓的经营情况正常,财务状况良好,具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

1、公司及子公司与艾特智能、新思考及纵慧芯光的关联交易

公司及子公司与艾特智能、新思考及纵慧芯光拟进行的销售商品及服务、采购材料等关联交易,属于公司及子公司正常生产经营所需,交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

2、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易

(1)关联交易产生的背景

2019年10月,公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资,安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务(详见公司于10月23日披露的2019-135号公告)。

2019年11月,公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“安徽鼎恩”)签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》,拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份(详见公司于11月18日披露的2019-147号公告)。截至目前,安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

本次交易完成后,安徽精卓将不再纳入公司合并报表,并成为公司的参股公司。

安徽精卓出表后将独立运营,但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间,在上述过渡期内(预计为24个月,最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定),公司(包括相关子公司)将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。

(2)关联交易的具体内容

目前,公司预计2020年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下:

单位:万元

关联交易类型 关联交易内容 预计关联交易金额 定价原则 发生原因

安徽精卓向公司及子公司的采购 原材料 25,600 公司对外采购价加少量手续费 供应商认证尚未完成

现有的少部分原材料、半成品 13,000 账面价值平价转让 保证生产经营连续

安徽精卓委托公司及子公司的生产加工 委托加工服务 75,600 市场化原则 生产线尚未完成搬迁

公司向安徽精卓销售商品及劳务合计 114,200

安徽精卓向公司及子公司的销售 成品 340,000 公司对外销售价扣减少量手续费 客户认证尚未完成

公司接受安徽精卓销售商品及劳务合计 340,000

综上,公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排,交易定价政策是根据交易性质的不同,以成本或市价为依据确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的公司与艾特智能、新思考及纵慧芯光的关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

本次预计的公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排,交易定价政策是根据交易性质的不同,以成本或市价为依据确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。上述交易定价原则公平合理,不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的意见

事前认可意见:

公司及子公司拟与关联方艾特智能、新思考、纵慧芯光和安徽精卓及其子公司产生日常关联交易,预计总金额不超过503,700.00万元。我们作为公司的独立董事,已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核,对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

独立意见:

本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需,有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力,对公司经营业绩不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。

在董事会表决过程中,关联董事依法回避表决,其它董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效,对公司2020年度日常关联交易事项无异议。

六、监事会意见

监事会认为,公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整;公司对2020年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三十次(临时)会议决议;

2、公司第四届监事会第十七次(临时)会议决议;

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2020年1月6日

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