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协鑫集成:关于公司部分应收账款债权拟进行和解的公告
0人浏览 2019-12-27 20:45

证券代码:002506证券简称:协鑫集成公告编号:2019-103

协鑫集成科技股份有限公司

关于公司部分应收账款债权拟进行和解的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 27 日召开第四届董事会第四十八会议,审议通过了《关于公司部分应收账款债权拟进行和解的议案》,现将具体内容公告如下:

一、概述

公司与沛县弘岳太阳能发电有限公司(以下简称“沛县弘岳”)及江苏瑞能投资有限公司(以下简称“江苏瑞能”)因合同纠纷,公司向徐州市中级人民法院提交了民事起诉状,目前法院已立案并出具了民事调解书,主要内容为:“沛县弘岳、江苏瑞能应于 2018 年 12 月 31 日之前支付原告全部所欠款项,其中江苏瑞能对上述第一付款义务承担连带清偿责任,案件受理费由涉案各方共同承担”。

公司与南阳富达鸭河滩涂光伏电站有限公司(以下简称“南阳滩涂”)因买卖合同纠纷,公司向苏州工业园区人民法院提交了民事起诉状,目前法院已立案并出具了民事调解书,主要内容为:“南阳滩涂应于 2019 年 8 月 23 日之前支付原告全部所欠款项,案件受理费由涉案双方共同承担”。

公司与光山县环亚新能源科技有限公司(以下简称“光山环亚”)因合同纠纷,公司向苏州市中级人民法院提交了民事起诉状,目前法院已立案并出具了民事调解书,主要内容为:“光山环亚应于 2019 年 10 月 15 日之前支付原告全部所欠款项,案件受理费由涉案双方共同承担”。

目前,上述沛县弘岳等相关方未支付公司货款合计人民币 31,491.71 万元,公司拟与沛县弘岳等相关方就相关债务问题进行和解,由沛县弘岳等相关方通过协鑫集成认可的方式付清全部欠款(包括经专业评估机构评估的资产、现金等)。

二、和解协议

(一)和解协议一

1、和解方情况

和解方一:沛县弘岳太阳能发电有限公司

1、统一社会信用代码:91320322MA1MC02R8M

2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:沛县杨屯镇昭阳大道 1 号

4、法定代表人:殷婴

5、注册资本:100 万

6、成立日期:2015 年 12 月 02 日

7、营业期限:2015 年 12 月 02 日至长期

8、经营范围:太阳能发电,太阳能光伏技术开发、咨询、服务,太阳能光伏工程设计及运营承包服务,太阳能光伏设备、机电设备研发、销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:江苏瑞能投资有限公司持有其 100%股权。

和解方二:江苏瑞能投资有限公司

1、统一社会信用代码:913205943390735080

2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 02 幢(NW-02)512室

4、法定代表人:周诚

5、注册资本:2000 万人民币

6、成立日期:2015 年 05 月 25 日

7、营业期限:2015 年 05 月 25 日至长期

8、经营范围:创业投资、新能源项目的投资;太阳能、风能、天然气及分布式能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;光伏设备的研发、销售;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:深圳市港宁工程有限公司持有其 100%股权。

以上和解方与本公司均不存在关联关系。

2、主要条款

协鑫集成因合同纠纷起诉江苏瑞能、沛县弘岳至法院,后法院出具了具备法律 效 力 的 判 决 书 明 确 沛 县 弘 岳 应 付 协鑫 集 成 货款 、 案 件 受理 费 等 合计135,717,675.44 元(大写:壹亿叁仟伍佰柒拾壹万柒仟陆佰柒拾伍元肆角肆分)。

江苏瑞能为沛县弘岳的全资股东,无力继续运营沛县弘岳;且考虑到沛县弘岳被协鑫集成诉讼的事实,故江苏瑞能愿意将持有的沛县弘岳 100%股权用于抵偿沛县弘岳对协鑫集成的债务。

(一)应收账款

协鑫集成与江苏瑞能、沛县弘岳确认:截至本协议签署日,协鑫集成对其应收货款为 135,717,675.44 元(大写:壹亿叁仟伍佰柒拾壹万柒仟陆佰柒拾伍元肆角肆分)。

(二)还款安排

1、协鑫集成收购江苏瑞能持有的沛县弘岳的全部股权用于抵销沛县弘岳对协鑫集成的欠款。上述债权债务的抵销以另行签署的股转协议执行。

2、除上述抵偿外,沛县弘岳应于 2019 年 12 月 31 日前付清全部欠款。

3、江苏瑞能对沛县弘岳的还款义务承担连带责任担保。

本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意(如适用)、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过(如适用)后生效。

以上和解协议尚未签署,以最终签署的和解协议内容为准。

(二)和解协议二

1、和解方情况

和解方一:烟台恒通太阳能发电有限公司

1、统一社会信用代码:91370686MA3C7UUK8R

2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:山东省烟台市栖霞市臧家庄花园村 98

4、法定代表人:姜建华

5、注册资本:100 万

6、成立日期:2016 年 03 月 23 日

7、营业期限:2016 年 03 月 23 日至 2046 年 03 月 22 日

8、经营范围:太阳能光伏技术研发、咨询、服务;太阳能光伏工程设计;太阳能光伏设备、机电设备研发、销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:南京岳晟投资有限公司持有其 100%股权。

和解方二:南阳富达鸭河滩涂光伏电站有限公司

1、统一社会信用代码:91411321MA3X6R1Q8N

2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:南召县皇路店镇老街(原政府院内)

4、法定代表人:郑捷

5、注册资本:10000 万

6、成立日期:2015 年 04 月 23 日

7、营业期限:2015 年 04 月 23 日至 2028 年 04 月 22 日

8、经营范围:光伏发电

9、股权结构:烟台恒通太阳能发电有限公司持有其 100%股权。

和解方三:南阳富达鸭河荒山光伏电站有限公司

1、统一社会信用代码:91411300MA3X6B6L53

2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:南阳市鸭河工区皇路店镇工区大道 6 号

4、法定代表人:郑捷

5、注册资本:10000 万

6、成立日期:2015 年 04 月 23 日

7、营业期限:2015 年 04 月 23 日至 2028 年 04 月 22 日

8、经营范围:光伏发电

9、股权结构:烟台恒通太阳能发电有限公司持有其 100%股权。

和解方四:江苏瑞能投资有限公司

1、统一社会信用代码:913205943390735080

2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 02 幢(NW-02)512室

4、法定代表人:周诚

5、注册资本:2000 万人民币

6、成立日期:2015 年 05 月 25 日

7、营业期限:2015 年 05 月 25 日至长期

8、经营范围:创业投资、新能源项目的投资;太阳能、风能、天然气及分布式能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;光伏设备的研发、销售;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:深圳市港宁工程有限公司持有其 100%股权。

以上和解方与本公司均不存在关联关系。

2、主要条款

协鑫集成因合同纠纷起诉南阳滩涂至法院,后法院出具了具备法律效力的判决书明确南阳滩涂应付协鑫集成货款 7,380,899.50元(大写:柒佰叁拾捌万零捌佰玖拾玖圆伍角)。

烟台恒通为南阳滩涂的全资股东,无力继续运营南阳滩涂;且考虑到南阳滩涂被协鑫集成诉讼的事实,故烟台恒通愿意将持有的南阳滩涂 100%股权用于抵偿南阳滩涂对协鑫集成的债务。

协鑫集成、南阳滩涂及烟台恒通在股权转让所涉公司账目梳理过程中发现江苏瑞能尚欠南阳滩涂应付款人民币 58,783,988.21 元。江苏瑞能表示无力清偿该债务,但其愿以其对南阳荒山享有的应收债权人民币 45,715,382.84 元转让给南阳滩涂的方式,抵偿其对南阳滩涂所负债务。考虑到江苏瑞能的客观情况,南阳滩涂同意江苏瑞能之提议。

南阳荒山就其应付江苏瑞能人民币 45,715,382.84 元债务不持异议,但表示无力清偿。烟台恒通作为南阳荒山之股东,提出愿以其所持南阳荒山的全部股权转让债权人的方式代南阳荒山向债权人偿还债务。考虑到南阳荒山的客观情况,协鑫集成、南阳滩涂、南阳荒山及江苏瑞能均同意烟台恒通之提议。

(一)应收账款

协鑫集成、烟台恒通及南阳滩涂三方一致确认:截至本协议签署日,南阳滩涂应付协鑫集成的欠款本金金额为 7,380,899.50元(大写:柒佰叁拾捌万零捌佰玖拾玖圆伍角)。

协鑫集成、南阳滩涂及江苏瑞能三方一致确认:截至本协议签署日,江苏瑞能应付南阳滩涂的欠款本金金额为 58,783,988.21 元(大写:伍仟捌佰柒拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元贰角壹分)。

烟台恒通、南阳荒山及江苏瑞能三方一致确认:截至本协议签署日,南阳荒山应付江苏瑞能的欠款本金金额为 45,715,382.84 元(大写:肆仟伍佰柒拾壹万伍仟叁佰捌拾贰元捌角肆分)。

(二)还款安排

1、烟台恒通以将其所持南阳滩涂的 100%股权转让给协鑫集成,代南阳滩涂向协鑫集成偿还相应债务。烟台恒通代南阳滩涂向协鑫集成偿还债务后自愿放弃基于代偿债务而对南阳滩涂享有的追偿权。

2、江苏瑞能以将其对南阳荒山享有的人民币 45,715,382.84 元债权转让南阳滩涂的方式向南阳滩涂偿还等额债务。债权转让于本协议签订时生效,债权转让后江苏瑞能对南阳滩涂所负等额债务抵消。债权转让后南阳荒山向南阳滩涂偿还债务。

3、烟台恒通以将其所持南阳荒山的 100%股权转让给南阳滩涂的方式,代南阳荒山向南阳滩涂偿还部分债务。但鉴于南阳滩涂对协鑫集成亦负有未偿债务,因此南阳滩涂指定烟台恒通直接将其所持南阳荒山的 100%股权转让协鑫集成,以此方式向协鑫集成偿还 45,715,382.84 元债务。烟台恒通代南阳荒山偿还债务后自愿放弃基于代偿债务而对南阳荒山享有的追偿权。烟台恒通将所持南阳荒山的100%股权转让协鑫集成后,即视为南阳荒山向南阳滩涂、南阳滩涂向协鑫集成清偿了等额债务。

4、烟台恒通对南阳滩涂上述所负债务向协鑫集成承担连清偿带责任。

5、就上述所涉股权转让事宜,协鑫集成、烟台恒通、南阳滩涂、南阳荒山应另行签订股权转让协议,并及时完成股权转让工商变更登记。

(三)协议生效

本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意(如适用)、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过(如适用)后生效。

以上和解协议尚未签署,以最终签署的和解协议内容为准。

(三)和解协议三

1、和解方情况

和解方一:光山县环亚新能源科技有限公司

1、统一社会信用代码:914115223534295904

2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:光山县官渡河产业集聚区工业中路

4、法定代表人:吴晨光

5、注册资本:100 万

6、成立日期:2015 年 09 月 14 日

7、营业期限:2015 年 09 月 14 日至长期

8、经营范围:光伏组件、太阳能电子产品研发、销售;太阳能发电;太阳能利用技术咨询、技术转让;机电产品安装服务。

9、股权结构:江苏瑞能投资有限公司持有其 100%股权。

和解方二:江苏瑞能投资有限公司

1、统一社会信用代码:913205943390735080

2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 02 幢(NW-02)512室

4、法定代表人:周诚

5、注册资本:2000 万人民币

6、成立日期:2015 年 05 月 25 日

7、营业期限:2015 年 05 月 25 日至长期

8、经营范围:创业投资、新能源项目的投资;太阳能、风能、天然气及分布式能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;光伏设备的研发、销售;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:深圳市港宁工程有限公司持有其 100%股权。

以上和解方与本公司均不存在关联关系。

2、主要条款

协鑫集成因合同纠纷起诉光山环亚至法院,后法院出具了具备法律效力的判决书明确光山环亚应付协鑫集成货款、案件受理费等合计 172,149,531.68元(大写:壹亿柒仟贰佰壹拾肆万玖仟伍佰叁拾壹元陆角捌分)。

江苏瑞能为光山环亚的全资股东,无力继续运营光山环亚;且考虑到光山环亚被协鑫集成诉讼的事实,故江苏瑞能愿意将持有的光山环亚 100%股权用于抵偿光山环亚对协鑫集成的债务。

(一)应收账款

协鑫集成与江苏瑞能、光山环亚确认:截至本协议签署日,协鑫集成对其应收货款为 172,149,531.68元(大写:壹亿柒仟贰佰壹拾肆万玖仟伍佰叁拾壹元陆角捌分)。

(二)还款安排

1、协鑫集成收购江苏瑞能持有的光山环亚的全部股权用于抵销光山环亚对协鑫集成的欠款。上述债权债务的抵销以另行签署的股转协议执行。

2、除上述抵偿外,光山环亚应于 2019 年 12 月 31 日前付清全部欠款。

3、江苏瑞能对光山环亚的还款义务承担连带责任担保。

本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意(如适用)、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过(如适用)后生效。

以上和解协议尚未签署,以最终签署的和解协议内容为准。

三、资产预评估情况

就上述欠款方拟用于抵偿的电站资产股权价值,公司委托江苏华信资产评估有限公司进行了评估,预评估结果为:

1、沛县弘岳太阳能发电有限公司:“本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下,沛县弘岳太阳能发电有限公司的股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 130.00 万元,较其账面净资产 2,570.32 万元增值-2,440.32 万元,增值率-94.94%。”

2、南阳富达鸭河滩涂光伏电站有限公司:“本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下,南阳富达鸭河滩涂光伏电站有限公司的股东全部权益在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的市场价值为 2,246.00万元,较其账面净资产-2,414.28 万元,增值 4,660.28 万元。”

3、光山县环亚新能源科技有限公司:“本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下,光山县环亚新能源科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的市场价值为 194.00 万元,较其账面净资产-316.25 万元,增值 510.25 万元。”

4、南阳富达鸭河荒山光伏电站有限公司:“本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下,南阳富达鸭河荒山光伏电站有限公司的股东全部权益在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的市场价值为 868.00万元,较其账面净资产 1,210.71 万元,增值-342.71 万元,增值率-28.31%。”

以上为预评估结果,最终以审计评估报告内容为准。

四、本次债权和解对公司的影响

公司进行本次债权和解,有利于加快应收账款清欠,如果本次债权和解能够按照协议顺利实施,将有效降低公司应收账款坏账风险,并对公司未来业绩产生积极影响。

五、独立董事意见

独立董事认为:公司本次债权和解,有利于加快应收账款清欠,如果本次债权和解能够顺利实施,将有效降低公司应收账款坏账风险,并对公司未来业绩产生积极影响。本次债权和解中的拟抵偿资产已经履行了审计、评估程序,公司亦履行了相应的审议决策程序,符合相关规定。不存在损害中小投资者利益的情形。

六、报备文件

1、第四届董事会第四十八会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第四十八会议相关事项的独立意见;

3、徐州市中级人民法院民事调解书(2018)苏 03 民初 836 号;

4、苏州工业园区人民法院民事调解书(2018)苏 0591 民初 11242 号;

5、苏州工业园区人民法院民事调解书(2019)苏 0591 民初 8637 号;

6、苏州市中级人民法院民事判决书(2019)苏 05 民初 427 号。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十七日

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