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万里石:关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的公告
0人浏览 2019-12-23 20:45

证券代码:002785证券简称:万里石公告编号:2019-094

厦门万里石股份有限公司关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司(以下简称“公司”)2019年12月23日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》,该议案的表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。

一、对外提供财务资助事项概述

公司于2019年12月23日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过《关于转让控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司股权的议案》,截至本公告披露日,海翼万里应付公司各类款项金额合计为15,000,000.00元。以上款项为海翼万里作为公司控股子公司期间,公司支持其归还银行贷款及日常管理运营而发生的借款。鉴于公司在出售海翼万里51%股权后,将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形(其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续),经公司第四届董事会第二次会议审议通过,拟同意向海翼万里提供财务资助事项,同时,公司拟与海翼万里签订《债权确认及还款协议》,约定其分别于2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12月31日前分别向公司偿还人民币2,000,000.00元、3,000,000.00元、10,000,000.00元的借款款项,合计金额为15,000,000.00元。

二、财务资助对象基本情况

1、基本情况

(1)公司名称:漳州海翼万里供应链有限公司

(2)企业性质:有限责任公司

(3)注册地址:福建省漳州开发区太武路8号涵碧楼花园A区2幢305室

(4)法定代表人:张秀才

(5)成立日期:2014年09月25日

(6)注册资本:1000万元人民币

(7)统一社会信用代码:91350681315527771R

(8)经营范围:提供供应链服务;自营和代理商品及技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);建筑材料、工业原料、机械电子产品、汽车与汽车配件、粮油食品批发;煤炭批发及零售;劳务服务;投资管理服务;信息咨询服务;仓储运输、货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、财务情况

单位:万元

项目 2018年12月31日(经审计数) 2019年9月30日(未经审计数)

资产总额 6,618.28 5,881.02

负债总额 5,840.69 5,252.84

净资产 777.60 628.17

经营活动产生的现金流量净额 1,376.27 1,505.99

项目 2018 年度(经审计数) 2019 年 1-9 月(未经审计数)

营业收入 12,809.98 2,882.82

利润总额 -232.03 -137.13

净利润 -202.90 -149.42

三、财务资助主要内容

1、财务资助对象:漳州海翼万里供应链有限公司

2、财务资助金额:15,000,000.00元人民币

3、资金用途:归还银行贷款及日常经营

4、财务资助的期限:自海翼万里51%股权交割日起的12个月内

5、财务资助利率:公司为尽快实现资源的优化配置,同时考虑海翼万里当前的经营状况,公司拟按0%的年化利率计息,免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。

6、资金来源:公司自有资金

7、财务资助风险防控措施

( 1 ) 截 至 本 次 董 事 会 审 议 日 , 海 翼 万 里 对 公 司 尚 存 借 款 共 计 人 民 币15,000,000.00元人民币。就上述借款的偿还,公司与海翼万里拟签订《债权确认及还款协议》,协议约定海翼万里分别于2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12月31日前分别向公司偿还人民币2,000,000.00元、3,000,000.00元、10,000,000.00元的借款款项。

(2)海翼万里承诺并保证全面、充分、及时履行该协议项下的债务清偿责任。如果有违反该协议约定的行为,将对我方所遭受的损失、损害、成本或费用(包括但不限于为实现权益所支出的差旅费、诉讼费、律师费用等)进行全额赔偿。

(3)本次股权转让后,海翼万里股东天津宏晔商贸有限公司、厦门海翼万里供应链有限公司将积极督促海翼万里按照本次交易《债权确认及还款协议》的约定按时履行其支付义务。

上述事项将在公司股东大会审议通过后实施。

四、董事会意见

公司董事会认为:本次对外提供财务资助系因公司转让控股子公司海翼万里股权被动导致。公司为尽快整合优化现有资源配置,同时考虑海翼万里当前的经营状况,公司拟按0%的年化利率计息,免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。公司将及时了解海翼万里的偿债能力,将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内,不会对公司的日常经营产生重大影响。

五、独立董事意见

作为独立董事,经过认真审慎核查,认为:本次财务资助系公司在对海翼万里 51%股权转让完成后,导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。关于公司本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。本次财务资助事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过,会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项。

六、公司累计对外提供财务资助金额

截至审议日,除本次对外提供财务资助外,公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,也不存在财务资助逾期未收回的情况。

七、相关承诺

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

1、《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》;

2、《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》;

3、《债权确认及还款协议》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2019 年 12 月 24 日

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