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欧菲光:关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的公告
0人浏览 2019-12-20 20:40

证券代码:002456证券简称:欧菲光公告编号:2019-164

欧菲光集团股份有限公司

关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”、“欧菲光”)于2019年12月19日召开了第四届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》,具体内容如下:

一、交易概述

南昌市产盟投资管理有限公司(以下简称“南昌产盟投资”)拟向南昌欧菲生物识别技术有限公司(以下简称“欧菲生物识别”)增资150,000万元,增资后,取得欧菲生物识别的28.25%股权。欧菲光及深圳欧菲创新科技有限公司(以下“欧菲创新科技”)同意南昌产盟投资增资并放弃对本次增资的优先认购权。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

本次交易未构成关联交易,无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称:南昌市产盟投资管理有限公司

统一社会信用代码:91360111MA38NEWL9W

成立日期:2019年6月24日

注册地点:江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室

法定代表人:熊朝东

注册资本:1,500万元人民币

经营范围:对外投资,投资管理,投资咨询(凭政府部门有效批复经营)股权结构:

股东名称 出资额(万元) 持股比例

南昌市液化石油气公司 1,000 66.67%

江西昌恒建筑工程公司 500 33.33%

合计 1,500 100%

三、交易标的基本情况

公司名称:南昌欧菲生物识别技术有限公司

统一社会信用代码:91360106095880791L

成立日期:2014年3月31日

注册地点:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大道以南

法定代表人:关赛新

注册资本:180,300万元人民币

经营范围:新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及

关键件的研发、生产、销售及技术服务;自营或代理各类商品及技术的进出口服务。

股权结构:

股东名称 出资额(万元) 持股比例

欧菲光集团股份有限公司 180,000 99.83%

深圳欧菲创新科技有限公司 300 0.17%

合计 180,300 100%

财务数据:

2019年9月30日(未经审计) 2018年12月31日(经审计)

资产总额(万元) 655,885.97 617,832.12

净资产(万元) 196,399.92 168,584.75

流动负债(万元) 344,532.84 336,161.34

非流动负债(万元) 114,953.21 113,086.03

2019第三季度(未经审计) 2018年度(经审计)

营业收入(万元) 752,942.37 1,161,398.27

净利润(万元) 27,815.17 13,611.08

四、增资协议的主要内容

第一条增资方案:

1.1本次增资价格根据欧菲生物识别经审计和评估的净资产价格确定。具体为:根据江西中审会计师事务所有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日出具的赣中审专审字(2019)第 094 号《审计报告》,截止审计基准日,欧菲生物识别经审计的净资产价格为 184,939.53 万元。根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《南昌欧菲生物识别有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第 01-700 号,以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为 381,049.00 万元,经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币 2.1134 元。

1.2 南昌产盟投资以货币资金方式,向欧菲生物识别增资 150,000 万元,其中70,975.68 万元计入注册资本,79,024.32 万元计入欧菲生物识别资本公积。

1.3南昌产盟投资本次增资,取得欧菲生物识别增资后 28.25%的股权。

1.4本次增资后,欧菲生物识别注册资本由 180,300 万元增加至 251,275.68 万元。欧菲生物识别增资后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

欧菲光集团股份有限公司 180,000 71.63

南昌市产盟投资管理有限公司 70,975.68 28.25

深圳欧菲创新科技有限公司 300 0.12

合计 251,275.68 100

第二条增资先决条件

2.1各方同意,南昌产盟投资在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足(南昌产盟投资书面豁免一项或多项的除外)为前提:

2.1.1欧菲生物识别方已向南昌产盟投资提交欧菲生物识别股东会批准本次增资的决议,以及全体股东放弃优先购买权的声明;

2.1.2欧菲生物识别已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息;

2.1.3截至交割日,欧菲生物识别未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化;

2.1.4截至交割日,任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成;

2.1.5欧菲生物识别已向南昌产盟投资提交书面承诺,承诺上述先决条件已全部满足或被南昌产盟投资书面豁免。

第三条增资款的支付及变更登记

3.1根据欧菲生物识别、南昌产盟投资、欧菲光及欧菲创新科技各方此前签订的《预付款协议》(编号:CMTZ-2019-001),南昌产盟投资已将100,000万元增资款按照欧菲生物识别方的指示预付至欧菲光账户。各方一致认可,若未满足本协议约定的先决条件的,南昌产盟投资有权要全要求欧菲生物识别退回预付的增资款并支付年化5%的资金成本,欧菲光及欧菲创新科技对此承担连带保证责任。

3.2南昌产盟投资将剩余50,000万元增资款于本协议签订后10个工作日内出资到位,存入欧菲生物识别账户,资金存入当日即完成交割。南昌产盟投资于本款约定的上述期限内支付剩余增资款的,即已完成全部的支付增资款的义务。欧菲光应于本协议签订后10个工作日内将南昌产盟投资预付的100,000万元增资款返还欧菲生物识别。

3.3各方同意,南昌产盟投资自交割日起即成为欧菲生物识别股东,根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利,承担股东义务。欧菲生物识别办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续,不影响南昌产盟投资根据本条的约定成为欧菲生物识别股东。

3.4欧菲生物识别应在南昌产盟投资缴付全部出资之日起2日内,向南昌产盟投资签发出资证明,将南昌产盟投资登记于欧菲生物识别股东名册,并根据本次增资情况相应修改公司章程。

3.5欧菲生物识别应在南昌产盟投资缴付全部出资之日起2日内,办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由欧菲生物识别承担,南昌产盟投资应当对欧菲生物识别办理工商变更登记的行为提供必要协助。

第四条特别约定

4.1新投资者进入限制

4.1.1各方同意,本协议签署后,未经南昌产盟投资书面同意,欧菲生物识别不得以低于南昌产盟投资本次增资价格再次进行增资,欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌产盟投资本次增资价格将其股权出售给第三方。

4.1.2如果欧菲生物识别之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格,则南昌产盟投资本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况,则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌产盟投资的要求向南昌产盟投资支付增资/股权出售价格调整后的差额部分,差额部分用现金补偿。

五、交易目的和对公司的影响

本次向子公司增资的事项有利于优化公司资产负债结构,提高公司运营效率,促进公司的稳健发展,有利于公司集中资金优势,聚焦自身主营业务的发展,符合公司未来战略发展方向。本次向子公司增资的事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东长远意义。

六、独立董事意见

经审核,我们认为:本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,董事会在对该议案进行表决时,履行了必要的审议程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十九次(临时)会议决议;

2、独立董事就相关事项发表的独立意见;

3、《增资协议》;

4、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年12月19日

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