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联创光电关于与中物院应用电子学研究所战略合作进展的公告
0人浏览 2019-11-19 19:15

证券代码:600363 股票简称:联创光电 编号:2019-068

江西联创光电科技股份有限公司关于与中物院应用电子学研究所战略合作进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与中国工程物理研究院应用电子学研究所(以下简称“十所”)等签署《关于设立中久光电产业(江西)有限公司的出资协议书》(以下简称“《合资协议》”),拟向中久光电产业(江西)有限公司(以下简称“合资公司”)出资,出资金额 11,000 万元人民币,其中首期出资 6111.11 万元。

2.本次投资无需提交股东大会批准。

3.本次投资不构成关联交易或重大资产重组事项。

4.本次投资仅涉及合资公司的出资组建,合资公司可能存在实际运营情况达不到预期的风险。

2019 年 9 月 3 日,公司与中国工程物理研究院应用电子学研究所(以下简称“十所”)签署了《战略合作框架协议》(详见 2019 年 9 月 5 日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于签订战略合作协议的公告》)。十所在高能激光器领域具有较强的研发能力,公司与十所将在高能半导体激光器等光电产品与激光领域开展合作,推动技术研发与科技成果转化。

根据前述《战略合作框架协议》的约定,公司将与十所联合成立一家合资公司。现将相关进展情况公告如下:

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

根据《战略合作框架协议》的约定,公司拟与十所、绵阳市中久聚能企业管理合伙企业(有限合伙)及相关自然人等在南昌市共同投资设立“中久光电产业(江西)有限公司”(暂定名,以公司登记机关核定的名称为准)。

(二)审议情况

公司第七届董事会第十二次会议于 2019 年 11 月 19 日以通讯方式召开,审议通过《关于与中物院应用电子学研究所等共同出资设立合资公司的议案》,表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

该事项无须公司股东大会和政府有关部门的批准,亦不属于关联交易及重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

本次投资涉及如下主体,公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)中国工程物理研究院应用电子学研究所

统一社会信用代码:12100000400008730H

法定代表人:赵剑衡

经费来源:财政补助收入

开办资金:11688 万元

宗旨:开展激光和微波技术研究,促进科技发展。

业务范围:激光和微波技术研究,信息与控制技术研究,特种仪器设备和产品检测与标定,相关技术开发与产品研制。

住所:四川省绵阳市绵山路 64 号

举办单位:中国工程物理研究院

登记管理机关:国家事业单位登记管理局

该所主要从事国防尖端高技术研究,科技实力雄厚,人才济济,拥有多个国家级和院级重点实验室,在激光、微波、辐射成像等领域取得了一系列重大研究成果,为国家安全和国民经济建设做出了重大贡献。

中国工程物理研究院应用电子学研究所与本公司不存在关联关系。

(二)绵阳市中久聚能企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91510700MA68GGPC32

成立日期:2019 年 11 月 15 日

类型:有限合伙企业

合伙期限:2019 年 11 月 15 日至长期

执行事务合伙人:雷军

主要经营场所:绵阳科创区创新中心 2 号 316 室

经营范围:企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

该合伙企业为根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》等相关法律法规,经中国工程物理研究院批准,由科技成果转化股权奖励部分对象设立的持股平台。

该合伙企业与本公司不存在关联关系。

(三)其他自然人

高松信、唐淳、张卫、陈门雪、张凯、彭勇、鲁燕华、陈洪斌、马国武等,均为十所员工,是根据国家法律法规及关于科技成果转化的精神,由中国工程物理研究院批准,实施科技成果转化股权奖励的对象。

上述自然人均与本公司不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的情况

(一)基本情况

公司名称:中久光电产业(江西)有限公司(暂定名)

企业类型:有限责任公司

注册区域:江西省南昌市高新区京东大道 168 号

注册资本:2 亿元人民币

所属行业:制造业

经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件、激光系统、电源设备的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

股东情况:

股东名称或姓名 认缴出资额(万元) 首期出资额(万元) 出资时间 出资方式 出资比例

江西联创光电科技股份有限公司 货币 11000 6111.11 2022 年 8 月 5 日前 货币 55%

中国工程物理研究院应用电子学研究所 知识产权 6350 2350 2022 年 8 月 5 日前 知识 产权 31.75%

绵阳市中久聚能企业管理合伙企业(有限合伙) 知识产权 1655.9,货币 172 1827.9 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 9.14%

高松信 知识产权 207,货币 20 227 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 1.13%

唐淳 知识产权 205,货币 20 225 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 1.12%

张卫 知识产权 67.2,货币 20 87.2 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 0.44%

陈门雪 知识产权 61.3,货币 20 81.3 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 0.41%

张凯 知识产权 43.5,货币 20 63.5 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 0.32%

彭勇 知识产权 41.6,货币 15 56.6 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 0.28%

鲁燕华 知识产权 36.5,货币 13 49.5 2020 年 3 月 31日前 知识产权与货币 0.25%

陈洪斌 知识产权 16 16 2020 年 3 月 31日前 知识产权 0.08%

马国武 知识产权 16 16 2020 年 3 月 31日前 知识产权 0.08%

合计 货币 11300 知识产权 8700 11111.11 100%

各股东首期出资义务应当于 2020 年 3 月 31 日履行完毕,后续出资义务遵从协议的约定。

以上信息以公司登记机关最终登记的结果为准。

(二)治理结构

1.合资公司设董事会,董事会成员为 5 人,由公司推荐 3 人,十所推荐 2 人,经股东会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长一人,由公司推荐,全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

2.合资公司不设监事会,设监事一名,由十所推荐,股东会选举产生。

3.合资公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。

(三)作为首次出资的知识产权情况

1.主要知识产权项目

(1)高亮度尾纤半导体激光泵浦源技术,具体包括:专利 8 项、工艺技术3 项、图集 1 项。

(2)2kW 光纤激光器驱动电源技术,具体包括:61 个图样和技术文件。

2.科技成果价值评估

四川永衡资产评估有限责任公司出具了《中国工程物理研究院应用电子学研究所拟以专利权、非专利技术资产对外投资与转让资产评估报告》【川永资评字(2019)31 号】,以收益法作为评估方法,经评估,在评估基准日 2019 年 8 月31 日,应用电子学研究所委托评估的应用电子学研究所拥有的纳入评估范围的专利权资产、非专利技术资产评估价值为 5,861.59 万元。其中:高亮度尾纤 LD泵浦源类专利权资产、非专利技术评估价值 4,950.19 万元,2kW 光纤激光器驱动电源非专利技术评估价值 911.40 万元。评估价值合计 5,861.59 万元。资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

编号 资产名称 评估价值

1 高亮度尾纤LD泵浦源类专利权资产、非专利技术 4,950.19

2 2kW光纤激光器驱动电源非专利技术 911.40

资产合计 5,861.59

3.知识产权作价出资

十所在合资公司设立时以知识产权认缴出资 8,700 万元。前述经评估作价的知识产权 5,861.59 万元中,4,700 万元知识产权将作为首期实缴出资。

根据国家法律法规及十所关于科技成果转化的精神,十所积极探索科技成果转化,进一步激发科研人员创新创造活力,拟将前述经评估的部分知识产权用于向部分科研人员及科研团队持股平台实施科技成果转化股权奖励。因此,首期实缴出资知识产权 4,700 万元包含向部分科研人员及科研团队持股平台进行股权奖励的部分。十所首期出资到位,相应的股权奖励对象知识产权出资亦视为到位。

前述用于作价出资或转让的知识产权不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、投资协议书的主要内容

1.出资期限或者分期出资安排

(1)公司和十所的首期出资义务应当于 2020 年 3 月 31 日履行完毕,后续出资义务于 2022 年 8 月 5 日前履行完毕;

(2)其他相关方的出资义务均须于 2020 年 3 月 31 前履行完毕。

2.违约责任

任何一方未按约定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的另一方承担违约责任。

3.争议解决方式

本协议在履行过程中发生的争议,由各出资人协商解决,协商不成的,可依法向有管辖权的人民法院起诉。

4.协议生效条件和时间

本协议自各出资人签字并加盖公章之日起生效。

5.其他

(1)合资公司设立后,在公司年销售额达到 10 亿元之前,未经十所同意,十所占公司股权比例不变。公司年销售额达到 10 亿元之后,十所及其研发团队可酌情减持部分公司股权。

(2)十所拟用于首期出资的知识产权经四川永衡资产评估有限责任公司评估,价值为 5861.59 万元,该类知识产权因各项间的紧密关联性而不可分割,故各出资人一致同意十所首期出资时将价值 5861.59 万元的知识产权相关权属全部转让至合资公司,其中 4700 万元为十所及其持股平台和相关自然人履行首期知识产权出资义务,剩余 1161.59 万元知识产权由合资公司受让并向十所支付对应价款。

五、本次投资对上市公司的影响

公司与十所共同设立合资公司,双方能够建立起更加紧密的战略合作关系。

公司与十所将以合资公司为抓手,充分发挥公司的产业与资本优势、十所的技术研发优势,抢抓市场发展机遇,共同实现光电产品与激光系统技术研发、批产及应用,创造良好的社会和经济效益,共同推进科技成果转化,进一步提升公司业绩。

六、对外投资的风险提示

合资公司的设立和运营可能会受到国家政策、市场竞争、经营管理等多方面因素的影响,存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况,及时控制风险,保障公司本次投资的安全和收益。

本次投资仅涉及合资公司的出资组建,合资公司的运营与收益的产生尚需时日,可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

(一)《合资协议》文本;

(二)经与会董事签字确认的董事会决议;

(三)上交所要求的其他文件。

特此公告

江西联创光电科技股份有限公司董事会二○一九年十一月二十日

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