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中信出版:关于与中信财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
0人浏览 2019-08-27 16:25

证券代码:300788 证券简称:中信出版 公告编号:2019-017

中信出版集团股份有限公司关于与中信财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于与中信财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》,现将相关事宜公告如下:

一、关联交易概述

为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,公司拟与中信财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署为期三年的《金融服务协议》。根据《金融服务协议》,财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、综合授信、结算服务及财务公司经营范围内的其他金融服务,其中存款日最高余额不超过人民币8亿元,综合授信余额最高不超过人民币10亿元。

同时,董事会将提请股东大会授权公司管理层及财务部办理具体业务事宜。

财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司,本次交易构成关联交易。该事项经公司第四届董事会第十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过(其中关联董事王斌、毛益民、徐京回避表决);公司独立董事事前认可了该关联交易,并对本次关联交易发表了同意的独立意见;公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称:中信财务有限公司

统一社会信用代码:91110000717834635Q

法定代表人:张云亭

注册资本:475134.752547万人民币

成立日期:2012年11月19日

住所:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层

经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;委托投资;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷和融资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

资质:财务公司是经原中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)批准成立的非银行金融机构。

股权结构:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 中国中信有限公司 204,000.00 42.94%

2 中信泰富有限公司 124,603.066159 26.22%

3 中信建设有限责任公司 60,000.00 12.63%

4 中信戴卡股份有限公司 18,000.00 3.79%

5 中信重工开诚智能装备有限公司 13,706.337278 2.88%

6 中信兴业投资集团有限公司 12,460.306616 2.62%

7 洛阳中重自动化工程有限责任公司 11,214.275954 2.36%

8 中国市政工程中南设计总院有限公司 6,230.153308 1.31%

9 北京中信国际大厦物业管理有限公司 6,230.153308 1.31%

10 中信兴业投资宁波有限公司 6,230.153308 1.31%

11 中信建筑设计研究总院有限公司 6,230.153308 1.31%

12 中信医疗健康产业集团有限公司 6,230.153308 1.31%

合计 475,134.752547 100.00%

主要业务发展状况及最近一年一期主要财务数据:

截至2018年12月31日,财务公司吸收存款480.74亿元,向集团内成员单位发放贷款余额(含贴现、融资租赁)291.02亿元。

项目 2018年度/2018年12月31日 (万元) 2019年半年度/2019年6月30日 (万元)

总资产 5,896,395.23 4,652,906.75

净资产 744,619.49 779,627.62

营业收入 98,272.54 52,064.95

净利润 47,010.66 35,008.13

关联关系:财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、综合授信、结算服务及财务公司经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等)。

四、交易的定价政策及定价依据

财务公司为公司提供存款服务的存款利率,参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮,实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率,也不低于集团其他成员单位在财务公司的存款利率。财务公司向公司提供的贷款利率,参照中国人民银行颁布的人民币贷款基准利率,实际执行利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。财务公司就向公司提供其他金融服务所收取的费用,凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,并承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

五、交易协议的主要内容

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》,主要内容如下:

(一)协议签署主体

甲方:中信出版集团股份有限公司

乙方:中信财务有限公司

(二)服务内容

1、存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户,甲方在乙方的存款遵循存取自由原则,存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等;

(2)甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮,实际执行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率,也不低于集团其他成员单位在乙方的存款利率。

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、综合授信服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

(2)乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时,应确保甲方的子公司已得到甲方的书面同意。

(3)乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行颁布的人民币贷款基准利率,实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

3、结算服务

(1)乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务;

(2)乙方为甲方提供上述结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。

4、其他金融服务

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

(3)在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(三)交易限额

1、存款服务

在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币8亿元。

由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2、综合授信服务

本协议期间,乙方向甲方及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。具体执行将根据甲方及其控股子公司情况另行签订协议进行约定。

(四)乙方的主要承诺和保证

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;

2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性;

3、出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务,并采取措施避免损失发生或者扩大:

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形;

(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还;

(6)乙方出现严重支付危机;

(7)乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

(8)乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

(9)乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;

(10)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

4、乙方是依法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,现持有有效的营业执照;

5、乙方是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效;

6、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;

7、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

8、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

(五)协议的生效、变更和解除

本协议经甲方董事会/股东大会审议通过后,经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效,本协议有效期三年。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司为保障存放于中信财务有限公司的资金安全,制定了如下风险防范措施:1、公司拥有对存放于财务公司资金的收支操作权限,如资金支取所需的网银密码和U盾均在本公司处保管,财务公司无权自行支取资金。

2、公司与财务公司建立对账制度,每个月度终了后财务公司通过邮寄方式向本公司寄送对账单,公司若发现账户余额不符可随时向财务公司进行追踪核查。

3、公司安排专人每日查询存放于财务公司的资金余额,监控资金余额变动情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务,遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,本次关联交易不会对公司的独立性造成影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,公司在财务公司的存款余额为0元。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见:该金融服务合作暨关联交易事项能够满足公司资金管理的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益,且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。同意将《关于与中信财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

2、独立董事对本次关联交易的独立意见:经核查,中信财务有限公司作为一家经银监会批准的非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易满足公司资金管理的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会审议该关联交易议案时关联董事回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

十、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:中信出版本次与中信财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项,已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前,本次关联交易事项履行了必要的决策程序,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次关联交易定价公允,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

综上,保荐机构对公司上述事项无异议。

十一、备查文件

(一)公司第四届董事会第十四次会议决议;

(二)独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

(三)独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

(四)中信建投证券股份有限公司《关于中信出版集团股份有限公司与中信财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》。

中信出版集团股份有限公司董事会

2019年8月28日

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