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博瑞医药业绩承诺连续三年未完成 子公司曾因发生安全事故被处罚
0人浏览 2019-08-27 05:40

  (中国网财经综合报道)科创板股票上市委员会日前发布公告,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“博瑞医药”)将于8月27日接受上市委审核。

  招股书显示,博瑞医药是一家从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务的企业。此次科创板上市,博瑞医药拟公开发行股票4100万股,占发行后总股本的比例不低于10%,保荐机构为民生证券。

  公开资料显示,上交所4月8日受理了博瑞医药科创板上市申请,并在6月24日、7月16日和8月2日披露了博瑞医药对于三轮审核问询函的回复文件。其中,对赌协议、研发人员认定、带量采购等成为上交所问询的重点。

  连续三年业绩未达对赌要求

  在上交所对对博瑞医药三次问询中,均提到了业绩对赌的问题。

  第一轮问询中,上交所询问博瑞医药历史沿革中是否存在对赌协议;第二轮问询中,上交所要求博瑞医药以列表方式,简明披露发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议约定和执行情况;最新一轮问询中,上交所再度要求博瑞医药说明是否所有对赌协议或对赌条款已经彻底清理,所有曾签署的对赌协议的对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷,以及对赌协议相关事项对此次发行上市的影响。

  对此,博瑞医药在问询回复中表示,已签署的对赌、回购、估值调整或类似条款已全部终止,不存在发行人作为对赌条款当事人的情形,不存在对赌条款可能导致发行人控制权变化的情形,不存在对赌条款与市值挂钩的情形,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  值得一提的是,博瑞医药已连续三年未达到对赌协议承诺的业绩。

  据长江商报消息,在与投资方先进制造、国投创新对赌时,博瑞医药向投资方承诺2016、2017、2018年会计年度(“承诺期”)的公司税后净利润分别不低于3000万元、4800万元和8000万元。不过,博瑞医药承诺期内的净利润分别为1706万元、4587.64万元和7624.37万元,连续三年没有达到对赌要求。

  对于对赌触发情况,博瑞医药表示,上述对赌条款约定的利润承诺及补偿事宜虽已触发,但先进制造、国投创新、健康-号、健康二号、南京道兴均未就利润承诺及补偿事宜向发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投提出任何申请或主张,且不存在发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投按照对赌条款约定履行补偿义务的情形。协议各方就上述利润承诺及补偿条款的履行事宜,未产生任何纠纷。

  科创含金量遭质疑

  除对赌协议被上交所多次追问外,博瑞医药的研发费用、对研发人员的认定、委托研发问题也成为上交所的关注点。

  研发费用方面,招股书显示,2016年-2018年,博瑞医药研发费用分别为5357.65万元、8081.16万元、9611.50万元,占营业收入的比重分别为26.66%、25.51%、23.59%。

  对照同行业可比上市公司药石科技、华海药业、健友股份、天宇股份、奥翔药业、仙琚制药来看,同期这6家公司的均值分别为7.68%、7.24%、7.74%,博瑞医药研发投入占营收的比例远高同行均值。

  研发人员认定方面,博瑞医药在回复上交所问询函中表示,少数研发人员兼任公司理层职务、少数研发人员任职于战略发展部、少数研发人员任职于生产工艺部或合成事业部,上述研发人员的工资分别计入理费用、销售费用、生产成本及制造费用。

  对此,上交所在第三轮问询中要求博瑞医药:(1)说明上述未从事研发工作的员工认定为研发人员的原因;(2)说明计入技术收入成本的人工,同时计入研发费用的原因,是否存在多计研发费用的情形;(3)说明是否存在研发人员认定不谨慎的情形,研发相关信息披露是否准确。

  针对上述问题,博瑞医药回复表示,公司研发人员的认定标准符合研发人员的职能定义,不存在研发人员认定不谨慎的情形,研发相关信息披露准确,不存在将未从事研发工作的员工认定为研发人员的情形。

  对于上交所问询的“计入技术收入成本的人工,同时计入研发费用的原因,是否存在多计研发费用的情形”,博瑞医药在回复中表示,公司的研发项目分为两大类:⑴项目立项时属于发行人自主研发,针对该类研发项目:①若后续未签订技术转让合同,则该项目的研发人员工资从立项起计入研发费用;②若后续相关技术成熟后签订转让合同形成技术收入,则合同签订前的研发员工工资计入研发费用,合同签订当月起的研发人员工资计入成本。⑵项目立项时即有对应的技术合同。针对该类研发项目,相关研发人员工资从立项起计入成本。

  对此,新华日报财经援引某资深投行人士的话表示,“以签订技术转让合同为时间点,粗暴地将签订合同前的人员工资计入研发费用是不太严谨的做法。因为,若是企业将合同签订日期定在大量研发投入之后,则大部分的费用支出将被计为研发费用而不是技术收入成本。常规的做法是,在签订技术转让合同后,之前被计为研发费用的研发人员工资应当结转为技术成本。”

  也就是,博瑞医药签订技术转让合同的时间是在大量研发投入之前、还是之后,将会极大地影响博瑞医药财务报告中的研发费用数据。

  带量采购受关注 或带来产品降价风险

  据新华日报财经报道,在今年“4+7”药品带量采购中,南京正大天晴制药有限公司未中标恩替卡韦分散片,而该公司正是博瑞医药的恩替卡韦原料药的境内主要客户。

  基于原料药与制剂厂商黏性较大,上交所也要求博瑞医药说明,这是否可能导致公司销售量和收入大幅下降。

  对此博瑞医药回复,如果带量采购范围持续扩大,对于未中标的制剂厂商而言,会影响其收入和销量,因而可能会引致公司对应品种原料药或中间体的销售量和收入下降。

  不过,博瑞医药所支持下游制剂纳入带量采购范围的品种相对较少,目前国内销售的品种仅有恩替卡韦对应的制剂产品被纳入带量采购范围。

  据博瑞医药测算,2019年公司恩替卡韦原料药及中间体的销售收入预计减少641.90万元,对全年营业收入将带来约1.58%的下降。

  博瑞医药表示,2016年至2019年1-3月,公司境内恩替卡韦原料药及中间体销售收入占公司全部销售收入的比重分别为15.37%、11.11%、10.38%、8.10%,随着公司新产品收入贡献增大,恩替卡韦对于公司业务规模的增长影响逐步减小。

  因此,博瑞医药认为,公司中间体和原料药的国内销售价格及销售量可能会受到带量采购政策的一定的不利影响。但是,鉴于公司的产品结构、业务布局以及技术储备,带量采购政策不会对经营产生重大不利影响。

  博瑞医药主营业务包括医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产。招股书显示,博瑞制药目前在药物研发技术平台上沿两条主线发展,一是在多手性合成和发酵半合成领域实现了一系列市场相对稀缺、技术难度较高的药物的仿制;二是进行创新药物的研发。

  博瑞医药在招股书中坦承,仿制药、尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆,仿制药具有固有的生命周期,存在被疗效更佳的新药替代的可能性,且在生命周期内随着竞争者得增加价格通常呈下降趋势。

  一致性评价及带量采购等政策的出台,短期内或会加大医药企业的经营风险,下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力,对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种,随着制剂终端价格下降,将会逐步传导至上游原料药供应商,使得原料药亦面临价格下降的风险。

  存货金额偏高 存变现风险

  从财务数据上看,2016年-2018年,博瑞医药实现营业收入分别为20092.48万元、31677.05万元、40750.33万元,实现净利润分别为1706.10万元、4587.64万元、7320.20万元,综合毛利率分别为57.67%、58.93%和58.45%。

  但与此同时,报告期内博瑞医药存货的账面价值分别为0.63亿元、0.86亿元和1.03亿元,占同期营业收入的比例为31.5%、27.13%及25.06%。虽有下降趋势,相较而言存货占比仍然偏高。

  对此,博瑞医药在回复投资时报采访时表示,由于公司产品具有技术壁垒高、仿制难度大、市场相对稀缺的特性,存货跌价风险相对较低。另一方面公司的产品从原材料到产成品的周期相对较长,为了及时响应客户需求,需要储备一定的安全库存。

  招股书显示,由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于快速发展阶段,导致存货金额较高,存在存货不能及时变现的风险。

  此外,投资时报在报道中还指出,博瑞医药的应收账款及应收票据也有异动迹象。

  报告期内,博瑞医药实现净资产收益率为8.06%、11.45%和15.74%,而同期现金流量净额分别为0.3亿元、0.36亿元和0.64亿元,2017及2018年同比增长为20%和77.78%。

  虽然公司现金流净额和净资产收益在2018年有显著增加,但其应收账款和应收票据也显著增加。

  据招股书显示,博瑞医药报告期内应收账款及应收票据合计分别为0.79亿元、0.87亿元和1.42亿元,同比增长分别为10.13%和63.22%。

  子公司曾因发生安全事故被处罚

  去年博瑞医药两次响起安全生产警报。

  公开资料显示,博瑞医药子公司广泰生物因危险化学品渗漏事件,未将事故隐患排查治理情况如实记录,被苏州工业园区安全生产监管局出具《责令限期整改指令书》(苏园科创安监责改[2018]043号)并处以22000元罚款。此前,另一子公司博瑞泰兴因可燃气体报警探测器未按规定维护保养,受到泰兴市安全生产监督管理局的行政处罚,处罚金额为3.875万元。

  对此,上交所要求博瑞医药补充披露:广泰生物的危险化学品渗漏事件是否导致严重环境污染;(公司日常生产经营是否存在安全隐患,报告期内是否发生重大安全生产事故;公司有关安全生产的内控制度是否健全并得到有效执行;江苏省危险化学品安全专项巡察工作对公司及子公司生产经营的影响。

  博瑞医药回复称,公司在日常生产经营中已依据其制定的《安全检查管理制度》《隐患排查治理管理制度》,对可能发生的事故、事件及不符合项进行调查、分析和处理,并及时采取隐患整改措施,以消除现实的、潜在的事故隐患,从而预防和减少事故的发生,确保安全生产。

  (责任编辑:刘小菲)

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