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实达集团关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的公告
0人浏览 2019-08-23 19:25

证券代码:600734 证券简称:实达集团公告编号:第 2019-086 号

福建实达集团股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“实达集团”)于 2019 年 8月 23 号召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的议案》。为纾解公司控股股东股权质押比例较高问题,降低上市公司风险,为上市公司长期发展提供更好的支持和保障,公司董事会同意公司控股股东、实际控制人豁免其在 2015 年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中的部分承诺事项。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引 4 号》”)等相关规定和要求,该议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过,关联股东需回避表决。现就相关情况公告如下:

一、承诺事项概述

2015 年 11 月 16 日,公司控股股东、实际控制人于 2015 年重大资产重组时出具了《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》,承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内,除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外,不会:

(1)放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位;

(2)全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权;

(3)协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人;

(4)协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。

二、承诺履行情况及豁免部分承诺的原因和影响

(一)承诺履行情况

截至本公告日,公司控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺。

(二)申请豁免的部分承诺内容

公司控股股东、实际控制人申请豁免履行《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中的部分承诺如下:

“(2)全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权;

(4)协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。”

(三)申请豁免部分承诺的原因

(1)基于《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》承诺为重大资产重组时控股股东、实际控制人自愿做出不放弃上市公司控制权的承诺,本次豁免部分承诺不违反相关法律、法规,不会造成控制权发生变更。

(2)纾解公司控股股东股权质押比例较高问题,降低上市公司风险,为上市公司长期发展提供更好的支持和保障,根据《监管指引 4 号》的相关规定,公司董事会提请由股东大会豁免控股股东、实际控制人做出的部分承诺。未来,公司将继续按照《监管指引 4 号》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,保证相关承诺事项正常履行。

(四)申请豁免部分承诺的影响

《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》承诺的相关事项基于保证控

股股东、实际控制人控制权在特定阶段不发生变更而做出。本次豁免部分承诺事项

不会对公司治理结构及持续经营产生影响,不会导致公司控制权发生变更,不会损

害上市公司中小投资者的合法权益,符合公司长远发展的利益。

本次豁免控股股东、实际控制人部分承诺事项尚需获得上市公司股东大会审议通过。

三、审议情况

公司于 2019 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的议案》,关联董事景百孚先生、汪清先生、郭玮珑先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见:公司控股股东、实际控制人提请豁免部分承诺事项,有利于提升公司抗风险能力,保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。

其提请豁免承诺部分事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免部分承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

经审核,监事会认为:公司控股股东、实际控制人提请豁免部分承诺事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免部分承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十七次会议决议;

2、第九届监事会第二十一次会议决议;

3、独立董事意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月 23 日

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