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全新好:2019年第四次临时股东大会法律意见书
0人浏览 2019-08-14 17:55

广东铭派律师事务所

关于

深圳市全新好股份有限公司2019 年第四次临时股东大会

法律意见书

二〇一九年八月广东铭派律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司2019 年第四次临时股东大会的法律意见书

致:深圳市全新好股份有限公司

广东铭派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,为公司 2019 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市全新好股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的相关事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案、股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见,本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于 2019 年 7 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上 刊登了《关于召开2019 年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。对本次股东大会的会议召集人、会议方式、会议召开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序和其他有关事项予以公告。

2019年8月3日,公司持股3%以上股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”,持有公司股份75,000,127股,占公司股份总数的21.65%)向公司董事会送达《关于授予董事会专项决定权的提案》文件,要求将《关于授予董事会专项决定权的议案》作为临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。公司董事会于2019年8月6日在指定报纸、网站上刊登了《关于增加2019年第四次临时股东大会临时议案暨召开2019年第四次临时股东大会补充通知的公告》,增加了公司召开2019年第四次临时股东大会的议案。

2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2019 年 8 月 14 日下午 14:30 在深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代大厦 6楼公司会议室召开。本次股东大会网络投票时间,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8 月 14 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 8 月 13 日 15:00 至2019 年 8 月 14 日 15:00 期间的任意时间。

经核查,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)身份证明和授权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人,代表有表决权的股份数 75,000,127 股,占公司股份总数的 21.6483%。公司董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会,公司高级管理人员、董事会秘书及见证律师列席了本次股东大会。

2、根据本次股东大会网络投票的统计数据,在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 14 人,代表有效表决权的股份数 25,835,665 股,占公司股份总数的7.4573%。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查,本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

根据《深圳市全新好股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》及《深圳市全新好股份有限公司关于增加 2019 年第四次临时股东大会临时议案暨召开 2019 年第四次临时股东大会补充通知的公告》,本次股东大会审议的议案 为《 关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》、《关于授权董事会专项决定权的议案》。

经审查,本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符,没有股东提出超出上述事项以外的新提案,未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决,表决结果如下:

( 一 )《 关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》,表决结果:

代表股份数(股) 同意股数(股)(占出席会议有表决权股份总数比例) 反对股数(股)(占出席会议有表决权股份总数比例) 弃权股数(股)(占出席会议有表决权股份总数比例)

出席会议有表决权的全体股东 25,835,665 25,803,61599.8759% 32,050 0.1241% 0

其中:单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 0 0 0 0

单独或合计持有公司 5%以上股份以外的其他股东 25,835,665 25,803,61599.8759% 32,050 0.1241% 0

因汉富控股有限公司对北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“北京泓钧”)在本议案中涉及的承诺存在连带保证责任,存在关联关系,需回避对该议案的表决。

本议案获得股东大会审议通过。

(二)《关于授权董事会专项决定权的议案》,表决结果:

代表股份数(股) 同意股数(股)(占出席会议有表决权股份总数比例) 反对股数(股)(占出席会议有表决权股份总数比例) 弃权股数(股)(占出席会议有表决权股份总数比例)

出席会议有表决权的全体股东 100,835,792 100,803,74299.9682% 32,050 0.0318% 0

其中:单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 75,000,127 75,000,127100% 0 0

单独或合计持有公司 5%以上股份以外的其他股东 25,835,665 25,803,74299.8759% 32,050 0.1241% 0

本议案获得股东大会审议通过。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定;会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份,具有同等法律效力。

( 本 页 以 下 无 正 文 , 下 接 签 字 页 )

(此页无正文,为《广东铭派律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

广东铭派律师事务所(盖章)经办律师(签字):

负责人:

刘仁武刘仁武

刘月

2019 年 8 月 14 日

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