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ST沪科关于收到上海证券交易所二次问询函的公告
0人浏览 2019-07-22 21:40

证券代码:600608 证券简称:ST 沪科 公告编号:临 2019-022

上海宽频科技股份有限公司关于收到上海证券交易所二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十六次会议于 2019 年 6 月 3 日审议通过了公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2019 年 6 月 4 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站予以披露。

2019 年 6 月 21 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》(上证公函【2019】0912 号),上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易等相关事项进行了审阅,需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露,并进行书面回复。

公司收到《问询函》后,积极组织中介机构及相关各方按照要求逐项落实并认真准备答复工作。2019 年 7 月 22 日,公司向上海证券交易所报送了《关于上海证券交易所<关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复》,具体详见公司 7 月 23 日披露的《关于对上海证券交易所<关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》,公告编号:临 2019-021 号。2019 年 7 月 22 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》(上证公函【2019】1040 号)(以下简称“《二次问询函》”),上海证券交易所对公司提交的重大资产购买并募集配套资金暨关联交易预案及一次问询回复,需要公司作进一步说明和补充披露,并进行书面回复。《二次问询函》具体内容如下:上海宽频科技股份有限公司:

2019 年 7 月 22 日,你公司提交重大资产重组问询函的回复公告,经审阅你公司提交的回复,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

1.据公开信息,上市公司主要从事大宗商品贸易业务,2018 年实现营业收入10.04 亿元,亏损 252.6 万元。本次重组的标的资产昆交投供应链主要从事供应链业务,主要涉及有色金属、农产品、化工产品及煤炭等。昆交投供应链 2018 年实现营业收入 112 亿元,同比增长 26.7%,实现归母净利润 8945.54 万元,同比大幅增长 237.9%,短期内增幅较大,回复称主要原因为标的资产控股股东声誉良好、服务优势明显、借助增量资金等。请公司补充披露:(1)结合股东声誉、服务优势、增量资金的具体影响,分析标的资产经营业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性,并说明依靠上述因素实现业绩增长是否可持续;(2)结合上市公司业务定位、标的资产业绩波动性,分析说明重组完成后,是否可能存在增收不增利的情形,本次交易是否有利于切实改善上市公司的持续经营能力,是否有利于保护中小股东利益。请财务顾问发表意见。

2.回复披露称,标的公司昆交投供应链核心业务团队深耕有色金属大宗商品行业,服务优势明显,且借助增量资金推动公司业务发展壮大。请公司补充披露:(1)结合标的公司的业务模式,与主要竞争对手的差异情况,分析说明服务优势的具体表现;(2)标的公司通过资金规模增长推动业务发展的具体所指,是否涉及资金融通等类金融业务,标的公司是否取得相关业务资质;(3)标的公司作为供应链管理服务商,是否实际承担采购货物的相关风险并享有相关权利,收入确认的具体方法,并说明是否符合会计准则的规定。

3.预案披露,标的资产主营业务包括供应链管理服务与供应链综合服务,其中,供应链管理服务中的有色金属服务 2018 年实现营业收入 107.8 亿元,占标的资产营业收入的 96.16%。此外,有色金属服务 2016 年至 2018 年毛利率分别为 0.25%、0.92%和 1.45%,呈显著上升趋势。请公司补充披露:(1)供应链管理服务业务中有色金属的具体开展情况,包括有色金属的具体类别、金额等,是否为标准化大宗商品,报告期内的产品价格走势情况,是否与毛利率趋势保持一致;(2)有色金属业务毛利率在报告期内大幅上升的原因;(3)标的资产是否为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务,近年来套期保值业务的收益变化,结合业务流程说明风险控制的具体措施;(4)除开展套期保值外的期货投资情况,是否发生过投资损失,如有,请具体分析发生投资损失的具体情况。请财务顾问发表意见。

4.预案披露,报告期内标的公司前五大客户营业收入占比分别达到 57.11%和 50.74%,前五大供应商采购金额占比分别为 93.77%和 88.33%,占比均较高。此外,回复称标的资产 2018 年新开拓客户达 150 余家,实现收入 44 亿元。请公司补充披露:(1)结合标的资产前五大客户与供应商的业务类型与经营模式,补充披露标的资产提供服务的主要内容,并分析说明是否存在客户和供应商集中度较高的风险;(2)标的资产 2018 年开拓的前五大新客户的具体情况,交易的具体产品、数量、金额情况,并说明新客户业务快速增长的原因及合理性,通过快速开拓新客户业务是否存在可持续性。请财务顾问发表意见。

5.请公司补充披露标的资产昆交投供应链最近一期的主要财务数据。

请你公司在收到本问询函后立即披露,并在 5 个交易日内,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将积极组织相关各方按照《二次问询函》的要求准备回复文件,并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 23 日

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