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漳泽电力:关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告
0人浏览 2019-07-19 16:35

证券代码:000767证券简称:漳泽电力公告编号:2019 临─063

山西漳泽电力股份有限公司

关于追认 2018 年度日常关联交易

超额部分的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年度董事会,会议审议通过了《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及2018 年度日常关联交易预计的预案》,预计 2018 年关联交易总额为 382,655.68 万元。

公司与部分关联人发生的关联交易金额超过了 2018 年初预计的范围,达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露要求,具体情况如下:

一、2018 年度日常关联交易实际完成情况

金额单位:万元

关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引

向关联人采购燃料 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 采购燃料 180,520.95 181,129.10 35.08 -0.34 巨潮资讯网:2018 年4 月26 日2018 临-032关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的公告

接受关联人工程劳务及设备 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 工程劳务及设备 7,146.95 30,000.00 7.24 -76.18

接受关联人提供运输业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 运输业务 12,946.88 18,000.00 50.32 -28.07

接受关联人提供物业服务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 物业服务 1,210.65 1,800.00 32.54 -32.74

接受关联人提供融资租赁业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 融资租赁 10,349.40 13,564.60 6.63 -23.70

接受关联人提供融资租赁业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 委托贷款 14,120.00 50,000.00 9.54 -71.76

向关联人销售电力 中铝山西新材料有限公司 销售电力 70,586.02 71,693.35 8.21 -1.54

向关联人提供劳务 中铝山西新材料有限公司 托管服务 919.80 989.01 100.00 -7.00

向关联人提供劳务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 劳务 1,141.98 2,114.51 3.45 -45.99

向关联人提供劳务 秦皇岛秦热发电有限责任公司 工程劳务 460.88 462.54 1.39 -0.36

向关联人销售热力 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 销售热力 10,733.11 9,096.30 16.32 17.99

向关联人销售介质材料费 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 销售介质材料费 3,354.80 3,806.26 100.00 -11.86

向 关联人提 供输煤系 统 维护 、灰场使 用等服务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 提供输煤系统维护等服务 8,073.04 0.00 100.00 100.00

二、实际发生金额与预计金额产生的差异

1.2018 年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加 100%,主要是本期大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司 2018 年初双方合同尚未签订,没有预计其灰场使用费、输煤系统等服务费用。

2.2018 年销售热力比预计增长 17.99%,主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理公司销售热力增加。

三、履行的审批程序

1.公司第九届董事会第六次会议于 2019 年 7 月 19 日召开,会议审议通过了《关于追认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案》。

2.关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文阳先生回避了本次表决,与会其他非关联董事一致通过该项议案。

3.该交易事项尚需获得股东大会的批准,与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

四、关联方介绍和关联关系

1.大同煤矿集团有限责任公司

1)基本情况

业务性质:工业企业

主要产品及服务:矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

法定代表人:郭金刚

注册地址:大同市新平旺

注册资本:1,703,464.16 万元

总资产:3,325.40 亿元,净资产 682.98 亿元(2017 年末数据)。

2017 年度实现营业收入 1,601.62 亿元,利润总额 8.30亿元,净利润 3,990.08 万元。

2)与公司的关联关系:股东。

2.中铝山西新材料有限公司(原山西华泽铝电有限公司)

1)基本情况

业务性质:工业企业

主营范围:铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

法定代表人:郭威立

注册地址:山西省河津市

注册资本:427,960.06 万元

总资产:1,199,059.84万元,净资产:333,567.73万元。

本年度实现营业收入 896,579 万元,净利润-26,361.25万元。

2)与公司的关联关系:参股公司(公司持股比例 14.02%)

3.秦皇岛秦热发电有限责任公司

1)基本情况

业务性质:工业企业

主营范围:电力、热力生产和销售;热、灰综合利用等

法定代表人:闫英辉

注册地址:秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号注册资本:58,000 万元

总资产:178,361.80万元,净资产:59,293.61 万元。

本年度实现营业收入 108,755.40 万元,净利润 953.64万元。

2)与公司的关联关系:联营公司(公司持股比例 40%)

五、关联交易主要内容

(一)采购燃料

公司所属发电公司组织生产时,向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料,采购价格参照市场价格双方协议制定。

(二)接受工程劳务及设备

公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务,双方严格按照招投标规定,在签订的合同范围内履行各自的业务。

(三)接受运输业务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格,开展运输业务。

(四)接受物业服务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管理服务合同,负责山西漳泽电力股份有限公司及所属公司的办公楼等物业服务。

(五)接受融资租赁业务

公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务,双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

(六)销售电力及热力

本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司 2×300MW 发电机组委托管理合同》(以下简称中铝新材料公司),受托经营中铝新材料公司 2 台发电机组的生产运行,中铝新材料公司包销 2 台发电机组的所有电力产品。

山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力,价格按照山西省物价局批复价格执行。

(七)提供劳务

本公司与中铝山西新材料有限公司(以下简称“中铝新材料公司”)签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》,受托经营华泽公司 2 台发电机组的生产运行,本公司按照售电量收取管理服务费。

本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务,灰场清理等劳务,双方按照市场价格签订协议执行。

本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务,双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则,参照市场交易价格双方协议制定,或按照市场同类业务的交易价格协商定价。

六、董事会意见

公司 2018 年度发生的超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要,交易价格公平合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格,交易依据市场定价原则,不存在利益输送现象。

七、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见:公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联董事将在审议上述议案时回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,我们同意将议案提交公司第九届六次董事会会议审议。

独立意见:公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序,关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易标的明确,价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作,有利于降低经营成本,提高公司盈利能力。

八、备查文件

1.九届六次董事会会议决议;

2.九届六次董事会相关事项的独立董事意见;特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一九年七月十九日

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