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正邦科技:公开发行可转换公司债券预案(修订稿)
0人浏览 2019-07-17 19:15

股票简称:正邦科技 股票代码:002157

江西正邦科技股份有限公司(江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号)

公开发行可转换公司债券预案(修订稿)

二〇一九年七月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,经董事会对江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“正邦科技”或“发行人”)的实际情况进行自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 160,000.00 万元(含 160,000.00 万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

(四)债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。

(五)债券利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(九)转股价格向下修正

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当发行人股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期间,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含130%);

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见(十一)赎回条款的相关内容)。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售,向原 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

(十六)债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

(1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

(2)根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;

(3)根据约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及《江西正邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(6)按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更募集说明书的约定;

(2)公司未能按期支付本期可转债本息;

(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会提议;

(2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议;

(3)中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

(十七)募集资金用途

本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过160,000.00万元,扣除发行费用后用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

1 潘集正邦存栏 16000 头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目 28,234.25 22,431.31

2 广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目 32,840.00 26,327.50

3 广安前锋龙滩许家 7PS 种养结合产业园(一期) 12,800.00 10,169.23

4 上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目 13,000.00 10,421.97

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

5 南华正邦循环农业生态园项目 28,000.00 22,245.20

6 武定正邦循环农业生态园建设项目(一期) 12,858.00 10,215.31

7 正邦高老庄(河南)现代农业有限公司年繁育 70万头仔猪基地建设项目(一期) 24,683.06 19,788.16

8 达州大竹文星龙门 7PS 繁殖场项目 25,000.00 19,861.79

9 偿还银行贷款 18,539.53 18,539.53

合计 195,954.84 160,000.00

在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(十九)募集资金管理及专项账户

公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

(二十)本次决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)最近三年及一期财务报表

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016 年 12 月 31 日、2017年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2016 年度、2017 年度和 2018 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。2019 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2019 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及财务报表附注未经审计。

1、合并资产负债表

(1)资产部分

单位:万元

项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动资产:

货币资金 146,345.22 158,375.52 140,769.55 220,265.35

应收票据及应收账款 59,901.97 50,846.31 39,252.98 46,585.09

其中:应收票据 486.15 880.98 622.60 610.10

应收账款 59,415.82 49,965.33 38,630.38 45,974.99

预付款项 26,622.89 23,548.64 20,907.57 20,616.27

其他应收款 30,150.88 32,977.65 34,081.69 20,296.50

买入返售金融资产 - - - -

存货 416,779.50 423,357.22 332,885.03 207,549.91

其他流动资产 12,588.76 9,648.94 6,141.80 3,725.26

流动资产合计 692,389.24 698,754.29 574,038.62 519,038.39

非流动资产:

可供出售金融资产 - 2,696.89 3,034.89 2,834.89

长期股权投资 13,275.86 13,275.86 14,491.20 12,571.77

其他权益工具投资 2,696.89 - - -

固定资产 910,653.32 923,605.97 666,345.51 491,875.69

在建工程 342,681.21 307,308.99 222,584.76 89,879.25

生产性生物资产 100,872.73 110,873.83 97,966.17 50,382.85

无形资产 34,890.09 34,567.68 31,746.80 29,322.17

商誉 3,848.23 3,848.23 3,848.23 3,848.23

长期待摊费用 27,310.17 27,854.77 25,684.83 17,054.50

递延所得税资产 1,290.43 1,290.43 594.67 655.60

其他非流动资产 5,101.86 8,485.63 21,238.51 8,431.46

非流动资产合计 1,442,620.78 1,433,808.28 1,087,535.58 706,856.41

资产总计 2,135,010.02 2,132,562.57 1,661,574.19 1,225,894.79

(2)负债和所有者权益部分

单位:万元

项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动负债:

短期借款 388,709.04 369,356.52 258,749.10 163,940.00

应付票据及应付账款 294,936.26 301,740.57 189,606.91 152,001.06

预收款项 39,248.66 31,082.58 17,983.79 18,771.45

应付职工薪酬 13,008.25 17,930.17 20,541.92 12,017.82

应交税费 2,091.74 2,725.97 3,261.56 4,090.11

其他应付款 162,532.10 159,038.69 118,129.70 49,027.36

其中:应付利息 1,748.25 1,304.27 1,201.03 707.26

应付股利 294.25 427.43 456.34 1,146.63

一年内到期的非流动负债 140,313.77 95,868.64 106,313.71 56,513.53

其他流动负债 - - - 171.44

流动负债合计 1,040,839.82 977,743.15 714,586.69 456,532.76

非流动负债:

长期借款 298,322.08 334,469.38 208,670.00 123,557.50

应付债券 52,706.25 52,684.26 52,611.80 11,645.01

长期应付款 48,438.49 34,450.44 9,841.12 6,710.73

递延收益 6,829.92 6,263.15 5,686.80 5,527.77

递延所得税负债 8.122694 8.122694 8.90 9.67

其他非流动负债 45,000.00 45,000.00 - -

非流动负债合计 451,304.86 472,875.35 276,818.62 147,450.67

负债合计 1,492,144.68 1,450,618.50 991,405.31 603,983.43

所有者权益:

股本 236,387.08 236,387.08 233,365.52 229,075.72

资本公积 201,715.72 200,505.21 193,600.49 180,393.28

减:库存股 14,019.93 14,019.93 12,703.90 4,749.95

盈余公积 17,100.91 17,100.91 16,394.65 13,820.11

未分配利润 166,461.58 207,884.13 200,916.47 162,370.14

归属于母公司所有者权益合计 607,645.35 647,857.41 631,573.23 580,909.30

少数股东权益 35,219.99 34,086.66 38,595.65 41,002.07

所有者权益合计 642,865.34 681,944.06 670,168.88 621,911.37

负债和所有者权益总计 2,135,010.02 2,132,562.57 1,661,574.19 1,225,894.79

2、合并利润表

单位:万元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 519,396.02 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48

其中:营业收入 519,396.02 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48

二、营业总成本 555,641.51 2,186,503.65 2,005,599.35 1,797,975.32

其中:营业成本 507,567.38 1,985,098.29 1,821,838.53 1,631,190.80

税金及附加 587.77 2,990.03 2,523.16 1,458.06

销售费用 16,028.28 73,604.75 66,805.09 67,977.98

管理费用 13,609.29 68,263.31 75,106.55 48,510.92

研发费用 5,640.12 20,856.23 17,014.21 20,843.41

财务费用 12,208.67 32,902.28 19,391.48 20,412.30

其中:利息费用 10,491.69 31,430.59 18,444.70 17,856.11

利息收入 120.21 1281.49 1,119.68 1,348.26

资产减值损失 - 2,788.76 2,920.34 7,581.83

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - -

投资收益(损失以“-”号填列) -42.00 -1,111.56 1,652.22 5,906.70

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 1,919.43 4,524.35

汇兑收益(损失以“-”号填列) - - - -

资产处置收益(损失以“-”号填列) -13.78 -96.32 843.37 3,764.65

其他收益 999.71 2,194.83 2,681.71 -

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -35,301.56 25,781.69 61,070.18 103,710.52

加:营业外收入 2,070.08 6,347.02 3,567.03 5,433.65

减:营业外支出 7,302.51 11,809.54 5,788.32 2,027.46

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -40,533.99 20,319.17 58,848.89 107,116.71

减:所得税费用 505.24 1,064.36 3,197.91 3,288.35

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -41,039.23 19,254.81 55,650.98 103,828.36

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -41,039.23 19,254.81 55,650.98 103,828.36

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - - - -

归属于母公司所有者的净利润 -41,422.56 19,342.34 52,574.65 104,595.56

少数股东损益 383.33 -87.53 3,076.33 -767.20

六、其他综合收益的税后净额 - - - -

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - -

七、综合收益总额 -41,039.23 19,254.81 55,650.98 103,828.36

归属于母公司所有者的综合收益总额 -41,422.56 19,342.34 52,574.65 104,595.56

归属于少数股东的综合收益总额 383.33 -87.53 3,076.33 -767.20

八、每股收益:

(一)基本每股收益 -0.18 0.08 0.23 0.52

(二)稀释每股收益 -0.18 0.08 0.23 0.52

3、合并现金流量表

单位:万元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 519,004.67 2,207,647.74 2,045,882.82 1,905,672.11

收到的税费返还 - - 88.70 150.46

收到其他与经营活动有关的现金 160,917.15 175,095.14 160,909.18 242,654.86

经营活动现金流入小计 679,921.82 2,382,742.88 2,206,880.71 2,148,477.42

购买商品、接受劳务支付的现金 509,725.12 1,894,540.71 1,774,883.95 1,569,971.83

支付给职工以及为职工支付的现金 43,727.27 153,521.79 135,990.84 107,809.54

支付的各项税费 1,676.20 9,114.92 7,800.98 9,435.25

支付其他与经营活动有关的现金 144,512.16 192,491.97 196,448.07 291,257.26

经营活动现金流出小计 699,640.75 2,249,669.39 2,115,123.83 1,978,473.88

经营活动产生的现金流量净额 -19,718.93 133,073.49 91,756.88 170,003.54

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 458.00 - - 116.88

取得投资收益收到的现金 - 470.58 628.12 966.10

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 416.79 195.38 3,412.17 2,298.19

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 5,929.18 2,391.32

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 874.79 665.96 9,969.47 5,772.50

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,383.67 315,497.21 412,779.48 210,918.73

投资支付的现金 - - 14,600.00 2,273.51

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 1,140.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - 0.50 44.45

投资活动现金流出小计 40,383.67 315,497.21 428,519.97 213,236.69

投资活动产生的现金流量净额 -39,508.88 -314,831.26 -418,550.51 -207,464.19

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 8,371.92 14,534.79 169,201.59

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,083.50 4,283.25 3,083.74

取得借款收到的现金 211,700.84 661,948.02 489,959.10 254,210.00

发行债券收到的现金 - - 53,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 29,000.00 39,410.22 17,115.36 24,022.56

筹资活动现金流入小计 240,700.84 709,730.16 574,609.26 447,434.15

偿还债务支付的现金 183,654.28 434,469.56 271,262.50 273,353.88

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,344.50 56,862.20 36,304.66 30,653.48

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 805.43 3,941.82

支付其他与筹资活动有关的现金 3,069.67 53,635.75 20,359.50 25,369.62

筹资活动现金流出小计 197,068.45 544,967.51 327,926.66 329,376.98

筹资活动产生的现金流量净额 43,632.39 164,762.66 246,682.59 118,057.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15.19 -34.54 20.38 14.57

五、现金及现金等价物净增加额 -15,610.61 -17,029.66 -80,090.66 80,611.08

加:期初现金及现金等价物余额 114,329.67 131,359.33 211,449.99 130,838.91

六、期末现金及现金等价物余额 98,719.07 114,329.67 131,359.33 211,449.99

(二)合并报表范围的变化情况

1、2016 年度合并财务报表范围的变化

2016 年,公司合并财务报表范围变化如下:

公司名称 变更原因

纳入合并范围

内蒙古正邦饲料有限公司 投资设立

贵港正邦农牧科技有限公司 投资设立

眉山川扬饲料有限公司 投资设立

四川金川农农牧科技有限公司 投资设立

眉山金川农生物科技有限公司 投资设立

南昌兴邦置业有限公司 投资设立

江西正邦畜牧发展有限公司 投资设立

大冶正邦养殖有限公司 投资设立

大悟正邦养殖有限公司 投资设立

绵阳正邦养殖有限公司 投资设立

南昌华惠养殖有限公司 投资设立

宜春正邦养殖有限公司 投资设立

江西永惠有机肥有限公司 投资设立

茂名市得宝农牧有限公司 投资设立

六安正邦养殖有限公司 投资设立

三都正邦养殖有限公司 投资设立

睢宁正邦牧业有限公司 投资设立

襄阳正邦养殖有限公司 投资设立

宜宾广联养殖有限公司 投资设立

宜昌正邦养殖有限公司 投资设立

德兴市正邦养殖有限公司 投资设立

林西正邦农牧有限公司 投资设立

江西江农生物营养技术有限公司 投资设立

聊城天普阳光饲料有限公司 投资设立

江西正邦作物科技有限公司 投资设立

江西乐垦农业技术有限公司 投资设立

不再纳入合并范围

莒南万兴饲料有限公司 注销

费县万兴饲料有限公司 注销

东平万兴农牧发展有限公司 注销

齐河万事兴饲料有限公司 注销

沂南县优汇商贸有限公司 注销

郑州广联生物科技有限公司 注销

郑州广联牧业有限公司 注销

东平和康源饲料有限公司 转让持有的全部股权

青岛格力斯药业有限公司 转让持有的全部股权

2、2017 年度合并财务报表范围的变化

2017 年,公司合并财务报表范围变化如下:

公司名称 变更原因

纳入合并范围

上海龙邦国际贸易有限公司 投资设立

江西正邦农业科学研究院有限公司 投资设立

江西广联生物科技有限公司 投资设立

共青城市正邦生物科技有限公司 投资设立

阜阳正邦饲料有限公司 投资设立

余江正邦饲料有限公司 投资设立

赤峰市元宝山区正邦农牧有限公司 投资设立

喀喇沁旗正邦农牧有限公司 投资设立

翁牛特旗正邦农牧有限公司 投资设立

敖汉旗正邦农牧有限公司 投资设立

大竹正邦农牧有限公司 投资设立

蓬安正邦农牧有限公司 投资设立

正邦高老庄(河南)现代农业有限公司 投资设立

贺州正邦养殖有限公司 投资设立

广西正邦广联农牧发展有限公司 投资设立

鹤庆正邦农牧有限公司 投资设立

泗阳正邦牧业有限公司 投资设立

泗县正邦牧业有限公司 投资设立

公司名称 变更原因

射阳正邦养殖有限公司 投资设立

响水正邦养殖有限公司 投资设立

东台正邦养殖有限公司 投资设立

淮南正邦养殖有限公司 投资设立

长治市正邦养殖有限公司 投资设立

确山正邦养殖有限公司 投资设立

唐山正邦生态农牧有限公司 投资设立

兴业正邦养殖有限公司 投资设立

湖北红麻正邦养殖有限公司 投资设立

江西正邦千亿龙生物科技有限公司 投资设立

徐州市贾汪正邦牧业有限公司 投资设立

不再纳入合并范围

黑龙江正邦北大荒养殖基金管理公司 注销

南昌兴邦置业有限公司 转让持有的全部股权

江西三瑞牧业发展有限公司 注销

哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙) 注销

江西惠森环境科技工程有限公司 注销

吉安正邦养殖有限公司 注销

禹城众和尚禹饲料有限公司 转让持有的全部股权

万年县纯正养殖有限公司 转让持有的全部股权

万年县明珠牧业有限公司 转让持有的全部股权

万年县青云友联养殖有限公司 转让持有的全部股权

3、2018 年度合并财务报表范围的变化

2018 年,公司合并财务报表范围变化如下:

公司名称 变更原因

纳入合并范围

香港正源贸易有限公司 本期设立

利津正邦生态农业发展有限公司 本期设立

恭城正邦畜牧发展有限公司 本期设立

沙洋正邦生物科技有限公司 本期设立

怀化正邦饲料有限公司 本期设立

崇左广联农业科技有限公司 本期设立

邳州正邦饲料有限公司 本期设立

陕西大鲸农牧科技有限公司 本期设立

宜昌正邦饲料有限公司 本期设立

公司名称 变更原因

益阳正邦双羊饲料有限公司 本期设立

全椒广联饲料有限公司 本期设立

洛阳广联农牧科技有限公司 本期设立

不再纳入合并范围

肇庆正邦饲料有限公司 股权转让

平邑正邦养殖有限公司 注销

盐亭正邦畜牧发展有限公司 注销

罗江正邦畜牧发展有限公司 注销

4、2019 年 1-3 月合并财务报表范围的变化

2019 年 1-3 月,公司合并财务报表范围变化如下:

公司名称 变更原因

纳入合并范围

楚雄市正邦养殖有限公司 本期设立

乐山正邦养殖有限公司 本期设立

内江正邦养殖有限公司 本期设立

不再纳入合并范围

江西江农生物营养技术有限公司 股权转让

(三)公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

年度 项目 加权平均净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

基本每股收益 稀释每股收益

2019 年 1-3 月 归属于公司普通股股东的净利润 -6.54% -0.18 -0.18

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -5.69% -0.15 -0.15

2018 年度 归属于公司普通股股东的净利润 3.03% 0.08 0.08

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.49% 0.10 0.10

2017 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.63% 0.23 0.23

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.62% 0.23 0.23

2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 28.58% 0.52 0.52

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.36% 0.48 0.48

(四)公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内,公司的资产结构情况如下表所示:

单位:万元、%

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 692,389.24 32.43 698,754.29 32.77 574,038.62 34.55 519,038.38 42.34

非流动资产 1,442,620.78 67.57 1,433,808.28 67.23 1,087,535.58 65.45 706,856.41 57.66

资产总额 2,135,010.02 100.00 2,132,562.57 100.00 1,661,574.19 100.00 1,225,894.79 100.00

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额分别达到 122.59 亿元、166.16 亿元、213.26 亿元和 213.50 亿元,公司资产规模持续增长,主要是由于公司业务规模的不断扩大、经营业绩的持续积累。同时,公司通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月 31 日,公司流动资产分别为 51.90 亿元、57.40 亿元、69.87 亿元和 69.24 亿元,分别占同期资产总额的 42.34%、34.55%、32.77%和32.43%。非流动资产占资产总额的比例较大,主要原因是公司规模扩大,大力发展生猪养殖业务,工程建设投入增加。

(1)流动资产分析

单位:万元、%

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 146,345.22 21.14 158,375.52 22.67 140,769.55 24.52 220,265.35 42.44

应收票据 486.15 0.07 880.98 0.13 622.60 0.11 610.10 0.12

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

应收账款 59,415.82 8.58 49,965.33 7.15 38,630.38 6.73 45,974.99 8.86

预付款项 26,622.89 3.85 23,548.64 3.37 20,907.57 3.64 20,616.27 3.97

应收股利 - - - - - - 768.52 0.15

其他应收款 - - 32,977.65 4.72 34,081.69 5.94 19,527.98 3.76

存货 416,779.50 60.19 423,357.22 60.59 332,885.03 57.99 207,549.91 39.99

其他流动资产 12,588.76 1.82 9,648.94 1.38 6,141.80 1.07 3,725.26 0.72

流动资产合计 692,389.24 100.00 698,754.29 100.00 574,038.62 100.00 519,038.38 100.00

报告期各期末,公司流动资产合计分别为 519,038.38 万元、574,038.62 万元、698,754.29 万元和 692,389.24 万元,占总资产的比例分别为 42.34%、34.55%、32.77%和 32.43%。从流动资产结构可以看出,存货、货币资金和应收账款系公司主要的流动资产。2017 年末和 2018 年末,公司流动资产合计期末余额分别同比增加 55,000.24 万元和 124,715.67 万元,增幅为 10.60%和 21.73%,主要是由于公司养殖业务板块发展迅速,生猪存栏快速增加,使得存货增长较快。2017年末和 2018 年末存货分别较上年末增加了 125,335.12 万元和 90,472.19 万元。

(2)非流动资产情况分析

单位:万元、%

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

可供出售金融资产 - - 2,696.89 0.19 3,034.89 0.28 2,834.89 0.40

其他权益工具投资 2,696.89 0.19 - - - - - -

长期股权投资 13,275.86 0.92 13,275.86 0.93 14,491.20 1.33 12,571.77 1.78

固定资产 910,653.32 63.12 923,605.97 64.42 666,345.51 61.27 491,875.69 69.59

在建工程 342,681.21 23.75 307,308.99 21.43 222,584.76 20.47 89,879.25 12.72

生产性生物资产 100,872.73 6.99 110,873.83 7.73 97,966.17 9.01 50,382.85 7.13

无形资产 34,890.09 2.42 34,567.68 2.41 31,746.80 2.92 29,322.17 4.15

商誉 3,848.23 0.27 3,848.23 0.27 3,848.23 0.35 3,848.23 0.54

长期待摊费用 27,310.17 1.89 27,854.77 1.94 25,684.83 2.36 17,054.50 2.41

递延所得税资产 1,290.43 0.09 1,290.43 0.09 594.67 0.05 655.60 0.09

其他非流动资产 5,101.86 0.35 8,485.63 0.59 21,238.51 1.95 8,431.46 1.19

非流动资产合计 1,442,620.78 100.00 1,433,808.28 100.00 1,087,535.58 100.00 706,856.41 100.00

报 告期 各期 末, 公 司非 流动 资产 合计 余 额分 别为 706,856.41 万 元、1,087,535.58 万元、1,433,808.28 万元和 1,442,620.78 万元,呈逐年持续上升趋势。从非流动资产结构看,固定资产及在建工程是公司非流动资产的主要组成部分。报告期各期末,上述两项合计占非流动总资产的比例分别为 82.31%、81.74%、85.85%和 86.88%。随着公司规模的不断扩大,尤其是生猪养殖业务的快速发展,公司工程建设投入增加,报告期内固定资产呈现快速增长趋势。

2、负债分析

报告期各期末,发行人负债结构如下:

单位:万元、%

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例

短期借款 388,709.04 26.05 369,356.52 25.46 258,749.10 26.10 163,940.00 27.14

应付票据及应付账款 294,936.26 19.76 301,740.57 20.80 189,606.91 19.12 152,001.06 25.17

预收款项 39,248.66 2.63 31,082.58 2.14 17,983.79 1.81 18,771.45 3.11

应付职工薪酬 13,008.25 0.87 17,930.17 1.24 20,541.92 2.07 12,017.82 1.99

应交税费 2,091.74 0.14 2,725.97 0.19 3,261.56 0.33 4,090.11 0.68

应付利息 1,748.25 0.12 1,304.27 0.09 1,201.03 0.12 707.26 0.12

应付股利 294.25 0.02 427.43 0.03 456.34 0.05 1,146.63 0.19

其他应付款 160,489.59 10.76 157,306.99 10.84 116,472.33 11.75 47,173.47 7.81

一年内到期的非流动负债 140,313.77 9.40 95,868.64 6.61 106,313.71 10.72 56,513.53 9.36

其他流动负债 - - - - - - 171.43 0.03

流动负债合计 1,040,839.82 69.75 977,743.15 67.40 714,586.69 72.08 456,532.76 75.59

长期借款 298,322.08 19.99 334,469.38 23.06 208,670.00 21.05 123,557.50 20.46

应付债券 52,706.25 3.53 52,684.26 3.63 52,611.80 5.31 11,645.01 1.93

长期应付款 48,438.49 3.25 34,450.44 2.37 9,841.12 0.99 6,710.73 1.11

递延收益 6,829.92 0.46 6,263.15 0.43 5,686.80 0.57 5,527.77 0.92

递延所得税负债 8.12 0.00 8.12 0.00 8.90 0.00 9.65 0.01

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例

其他非流动负债 45,000.00 3.02 45,000.00 3.10 - - - -

非流动负债合计 451,304.86 30.25 472,875.35 32.60 276,818.62 27.92 147,450.66 24.41

负债合计 1,492,144.68 100.00 1,450,618.50 100.00 991,405.31 100.00 603,983.42 100.00

报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比重分别为 75.59%、72.08%、67.40%和 69.75%,为负债的主要构成部分。流动负债的主要组成部分是短期借款、应付账款和其他应付款;非流动负债的主要组成部分是长期借款。

报告期各期末,公司流动负债合计余额分别为 456,532.76 万元、714,586.69万元、977,743.15 万元和 1,040,839.82 万元。2017 年 12 月 31 日,公司流动负债合计期末余额同比增加 258,053.93 万元,同比增长 56.52%,主要原因系:(1)公司资金需求增加,导致短期借款增加;(2)公司大力发展“公司+农户”模式,收取的保证金计入其他应付款,导致其他应付款大幅增长;(3)随着公司经营规模的扩大,人员相应增加,导致应付职工薪酬增加;(4)部分长期借款和应付债券转为一年内到期的非流动负债。2018 年 12 月 31 日,公司流动负债同比增加263,156.46 万元,增幅为 36.83%。主要原因为:(1)随着公司经营规模的扩大,资金需求持续增加,2018 年末公司的短期借款较上年末增加了 110,607.42 万元。(2)公司的应付票据较上年末增加了 97,864.30 万元,主要系因为公司采取票据方式支付供应商货款有所增加,导致期末应付票据同比增长较大。(3)其他应付款较上年末增加了 40,834.66 万元,主要因为公司继续着力发展“公司+农户”模式,收取的保证金持续增长。

报告期各期末,公司非流动负债合计分别为 147,450.66 万元、276,818.62 万元、472,875.35 万元和 451,304.86 万元。2017 年 12 月 31 日,公司非流动负债合计期末余额同比增加 129,367.96 万元,增幅为 87.74%,主要原因系项目贷款规模增加及“17 正邦债”发行所致。2018 年 12 月 31 日,公司非流动负债合计期末余额同比增加 196,056.73 万元,增幅为 70.82%,主要原因为:(1)公司经营规模扩大,导致资金需求增加,因此银行借款有所增加,使得长期借款较上期末增加 125,799.38 万元。(2)2018 年,公司的全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司认缴出资 36,000 万参与设立了南昌绿色兴农投资中心(有限合伙)(以下简称“绿色兴农”),并作为该基金的劣后级合伙人。在公司合并报表层面,将绿色兴农的优先级合伙人的权益 45,000.00 万元认定为其他非流动负债,使得 2018年公司其他非流动负债同比增加 45,000.00 万元。(3)由于公司融资租赁有所增加等,2018 年末长期应付款同比增加了 24,609.32 万元。

3、公司偿债及资产周转能力分析

(1)偿债能力

报告期内,与公司偿债能力相关的主要财务指标如下:

项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动比率(倍) 0.67 0.71 0.80 1.14

速动比率(倍) 0.26 0.28 0.34 0.68

资产负债率(合并报表口径) 69.89% 68.02% 59.67% 49.27%

报告期内,公司合并报表口径的资产负债率分别为 49.27%、59.67%、68.02%和 69.89%。2017 年,公司流动比率和速动比例较 2016 年下降,主要原因系 2017年流动负债大幅增长所致。

(2)营运能力

报告期内,与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下:

项目 2019 年 1-3 月注 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率(次) 37.99 49.92 48.73 42.39

存货周转率(次) 4.83 5.25 6.74 9.11

注:2019 年 1-3 月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

公司主要销售产品为饲料,产品在业内具备相当的影响力,目前主要通过城镇个体户来销售,公司相对城镇个体户具备相当强的议价能力,为了进一步降低销售收款风险,同时缓解公司流动资金压力,公司一般执行现款现货的销售收款政策,特殊情况下给予个别优质经销商的赊销额度和账期也较小,因此应收账款周转率较高。

2017 年起,公司存货周转率下降,主要系随着公司养殖业务板块的迅速发展,生猪存栏快速增加,而生猪的存货周转率低于饲料的存货周转率,从而导致整体的存货周转率出现下降。

(五)公司盈利能力分析

单位:万元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 519,396.02 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48

营业成本 507,567.38 1,985,098.29 1,821,838.53 1,631,190.80

营业利润 -35,301.56 25,781.69 61,070.18 103,710.52

利润总额 -40,533.99 20,319.17 58,848.89 107,116.71

净利润 -41,039.23 19,254.81 55,650.98 103,828.36

归属于母公司股东的净利润 -41,422.56 19,342.34 52,574.65 104,595.56

报告期内,公司营业收入保持稳定增长,2016 年-2018 年,公司营业收入由189.20 亿元增长至 221.13 亿元,复合增长率为 7.89%。2017 年,公司归属于母公司股东的净利润 5.26 亿元,较上年下降 49.74%,主要原因系受生猪出栏价格下降影响,公司生猪养殖业务毛利率较上年下降 23.84 个百分点,导致养殖业务毛利额同比下降 38.52%。2018 年,公司归属于母公司股东的净利润为 1.93 亿元,同比下降 63.21%,主要原因系在养殖业务方面,受 2018 年 8 月爆发的“非洲猪瘟”疫情影响,生产的均衡性受到一定程度影响,导致成本有所上升;同时生猪价格整体较低,使得养殖业务毛利率较上年同期下降 6.48 个百分点,毛利额同比下降 23.87%。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过160,000.00万元,扣除发行费用后用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

1 潘集正邦存栏 16000 头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目 28,234.25 22,431.31

2 广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目 32,840.00 26,327.50

3 广安前锋龙滩许家 7PS 种养结合产业园(一期) 12,800.00 10,169.23

4 上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目 13,000.00 10,421.97

5 南华正邦循环农业生态园项目 28,000.00 22,245.20

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

6 武定正邦循环农业生态园建设项目(一期) 12,858.00 10,215.31

7 正邦高老庄(河南)现代农业有限公司年繁育 70万头仔猪基地建设项目(一期) 24,683.06 19,788.16

8 达州大竹文星龙门 7PS 繁殖场项目 25,000.00 19,861.79

9 偿还银行贷款 18,539.53 18,539.53

合计 195,954.84 160,000.00

在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

(一)公司的利润分配政策

公司第四届董事会第六次会议根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,为牢固树立回报股东的意识,确实有效地保护公众投资者合法权益,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性,公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证,修订了《公司章程》,并经 2013 年年度股东大会审议通过。公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下:

第一百七十条公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

(三)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并优先推行以现金方式分配股利。

(四)利润分配时间间隔:公司实现盈利时可以进行年度分红,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

(五)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

(六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百七十一条公司利润分配决策程序为:

(一)公司优先采取现金分红的方式分配利润,若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循以下原则:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(二)公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案:在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;

(三)在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案;

(四)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见;...

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