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关于新疆火炬燃气股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函
0人浏览 2019-07-15 21:05

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2019】1014 号

关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购

买报告书(草案)信息披露的问询函

新疆火炬燃气股份有限公司:

经审阅你公司提交的重大资产重组草案,现有如下问题需要你

公司作进一步说明和解释:

一、关于交易安排

1.关于交易的商业合理性。根据草案,本次交易目的在于增强

上市公司盈利能力和可持续发展能力,避免恶性竞争,开拓气源等。

根据草案,本次交易完成后,上市公司资产负债率上升较高,流动

比率下降较大,毛利率及净利率均有所下滑。请公司:(1)说明交

易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变

化情况;结合变化情况,说明本次交易是否有利于提升上市公司质

量,并就上述事项作重大风险提示;(2)结合公司和标的资产在气

源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况,说明气源

对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞

争的具体内容,并结合相关竞争业务的收入和利润情况,定量披露

本次收购对减少竞争的具体影响,说明本次交易的合理性和必要性。

请财务顾问发表意见。

2.关于分步购买股权的合理性。2018 年 12 月,公司购买标的

资产 49%股权,本次交易购买标的资产 51%股权。请公司:(1)说

明两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易,作出相关判断的规

则依据;(2)2018 年 12 月及本次购买标的资产股权的具体会计处

理,对 2018 年及当期净利润的影响,是否符合企业会计准则的规定;

(3)结合本次收购的目的,说明 2018 年 12 月仅收购少数股权的具

体考虑及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

3.关于过渡期间损益安排的合理性。评估基准日至股权交割日

期间,标的资产向光正集团分配过渡期利润 1000 万元,光正集团收

到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。请公司结合标

的资产近三年业绩情况及利润分配情况,说明过渡期间损益安排的

合理性,是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意见。

4.关于收购资金来源的合理性。2018 年 12 月公司 2.94 亿元收

购标的资产 49%股权,其中 1.53 亿元来源于银行借款。本次交易拟

以 2.73 亿元收购标的资产 51%股权,其中 1.9 亿元来源于募投项目

变更的募集资金。请公司:(1)说明两次收购资金的具体来源及安

排,目前两次收购资金到位及支付进展;(2)结合公司收购前后的

财务状况和资产负债率,分析对公司营运资金和偿债能力的影响,

是否可能大幅增加公司财务负担,并就上述事项作重大风险提示;

(3)结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况,

说明本次募投项目变更的原因及合理性,并就上述事项作重大风险

提示。请财务顾问、会计师发表意见。

5.关于交易对方变更的原因。2019 年 2 月,公司与光正能源签署收购标的资产股权的协议。2019 年 5 月,光正能源母公司光正集

团吸收合并光正能源,公司收购的交易对手变更为光正集团。请公

司说明本次变更交易对方的背景、原因,是否影响本次交易相关安

排,是否影响标的资产后续经营。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营和财务情况

6.关于标的资产对外担保风险。根据草案,2016 年至今,标的

资产为光正集团提供多笔大额债务担保。请公司:(1)列示目前标

的资产对外担保明细情况,是否存在逾期担保,是否因对外担保涉

及诉讼和目前诉讼进展情况,对外担保解决措施及目前进展;(2)

评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险,

光正集团是否提供反担保,在本次交易作价中关于担保的相关考虑;

(3)进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项,标的资产股

东是否存在占用标的资产资金的情况,并明确相关解决措施。请财

务顾问、会计师发表意见。

7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案,标的资产目前

部分房屋产权证书、土地使用权证书未办理,部分燃气经营许可证、

气瓶充装许可证已到期。请公司:(1)列示目前标的资产资产权属

证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况;(2)评估相关权证、资质

等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响,说明是否构成对本次交易

的障碍,并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案,标的资产部分特

许经营权来自于庆源实业。请公司:(1)说明庆源实业的基本情况,

庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系;(2)说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排

的相关合同及主要内容,特许经营权运营期限,到期后续期的条件

及可能性,是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险,以及对

标的资产持续经营能力的影响;(3)结合目前标的资产特许经营权

自有、来源于庆源实业等第三方分布情况,分别说明相关特许经营

区域的收入和利润分布占比,分析相关特许经营权对经营的影响,

并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师、律师发表意

见。

9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案,标的资产 2018

年 10 月减资 2.36 亿元,2018 年利润分配 2600 万元。请公司:(1)

结合标的资产的经营情况,说明在被收购前大额减资的原因、具体

减资项目,减资项目与光正集团的关系,减资项目与标的资产存续

业务之间的关联,与 2018 年 12 月公司收购之间的关系,是否影响

标的资产后续经营及业务独立性,说明减资的合理性,并充分提示

风险;(2)结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配

政策,说明 2018 年进行大额利润分配的原因及合理性,对标的资产

现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、

律师发表意见。

10.关于标的资产盈利能力。根据草案,标的资产与上市公司

经营区域同属于新疆地区,经营范围相近,但标的资产毛利率等盈

利指标低于上市公司。请公司:(1)结合标的资产业务经营情况、

行业情况、同行业同地区可比公司情况,评估标的资产的盈利能力,

说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性;(2)结合标的资产的盈利能力情况,说明本次收购能否提升上市公

司经营质量,收购决策是否审慎合理,并就上述事项作重大风险提

示。请财务顾问、会计师发表意见。

11.关于标的资产财务风险。根据草案,与上市公司相比,标

的资产资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,流动负债占比

较高。请公司:(1)结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、

同行业同地区可比公司情况,说明标的资产资产负债率较高、流动

比率及速动比率较低的原因及合理性;结合流动负债各项目情况,

说明流动负债占比较高的原因及合理性;(2)结合标的资产的财务

情况,评估标的资产的财务风险,说明本次收购能否提升上市公司

经营质量,收购决策是否审慎合理,并就上述事项作重大风险提示。

请财务顾问、会计师发表意见。

三、关于交易估值公允性

12.关于标的资产资产评估。根据草案,本次交易标的资产基

础法和收益法评估结果差异较小,资产基础法评估增值率达 58.42%,

交易采用资产基础法评估结果。请公司:(1)补充披露资产基础法

下长期股权投资、土地使用权、固定资产评估增值的具体情况,包

含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体方法和过程,土地

使用权评估的具体方法和过程,分资产类别说明固定资产评估的具

体方法和过程;(2)补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业

务收入、主营业务成本、期间费用、净利润、现金流量、折现率等

主要参数的预测值,并结合行业和可比公司情况说明相关预测值的

依据和合理性;(3)结合近期行业可比交易、可比公司情况,说明本次评估增值较高的原因及合理性,并提示相关估值风险。请财务

顾问和评估师发表意见。

13.关于标的资产资产评估差异。根据草案,2018 年 12 月,公

司收购标的资产 49%股权,资产基础法评估增值率达 31%,与本次收

购资产基础法评估增值率有一定差异。请公司:(1)对比两次资产

基础法评估的假设、相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出

现增值的资产明细及其具体评估方法等,说明两次评估具体项目出

现估值差异的原因;(2)结合前次资产评估情况,说明本次评估增

值较高的原因及合理性,相关评估结论是否审慎,本次交易定价是

否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。

14.关于交易作价高于估值的合理性。根据草案,本次收购标

的资产 51%股权的评估值为 2.62 亿元,交易作价为 2.73 亿元。请公

司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性。请财务顾问和评估

师发表意见。

四、其他

15.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,请公

司补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

16.请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况,包括原

告、被告、诉讼事由、起诉时间、目前诉讼进展、诉讼涉及金额、

诉讼的具体财务影响等,并提示相关风险。请财务顾问、会计师、

律师发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露,并在五个交易日内,针对上

述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。

上 七

所 年

上海证券交易 公司监管

九年

二〇一

九年 十

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