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闽东电力:关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)暨关联交易的公告
0人浏览 2019-06-05 20:15

证券代码:000993证券简称:闽东电力公告编号:2019 临-25福建闽东电力股份有限公司关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、按照有关规定,宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)需参与市场竞争配置取得核准,项目能否核准取得开发权尚存在不确定性。

2、宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)取得核准批复后,有关项目投资及开发建设事项,还需按公司内部决策程序提交有权机构批准后实施。

3、本次投资事项构成关联交易,该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

(一)本次关联交易基本情况

为推进宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)(以下简称“项目”)核准及开发建设工作,董事会同意公司与福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“福建投资集团”)共同投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)(以下简称“项目公司”),项目公司注册资本金 5000 万元,经营范围:风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询;机电设备维修;其它未列明的专用设备维修;旅游资源开发;旅游管理服务。(以上经营范围以工商管理部门核定的为准)。公司以货币出资 1000 万元,占比 20%,福建投资集团以货币出资 4000 万元,占比 80%,注册资本金根据项目进展情况逐步到位。

项目公司设立后,公司所支付的宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)前期费用由投资双方共同聘请第三方审计机构进行审计认定,双方同意经审计机构认定所发生的 A、C 区全部前期工作费用由项目公司承担。在未审计认定前,经我公司同意,先行将 A、C 区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司用于项目核准,未完成的前期合同由我公司继续履行。经审计机构认定后我公司所发生的 A、C 区全部前期工作费用由项目公司承担,我公司将霞浦海上风电 A、C 区的前期成果移交给项目公司,未完成的前期合同将由项目公司承接履行。待宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)取得核准批复后,有关项目投资及开发建设事项,再按公司内部决策程序提交有权机构批准后实施。

福建投资集团持我公司 14.58%的股份,为我公司第二大股东,因此,本次投资事项构成关联交易,该事项尚需提交公司股东大会审议,相关股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)董事会表决情况

1、公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)的议案》(同意 8 票,反对 0票,弃权 0 票,回避 1 票),同意公司与福建投资集团共同投资设立宁德闽投海上风电有限公司。

2、独立董事已对该事项出具了同意的事前认可意见及独立意见。

二、《合资协议》主体的基本情况

(一)甲方:福建省投资开发集团有限责任公司

类型:有限责任公司(国有独资)

住所:福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层

统一社会信用代码:9135000068753848X3

法定代表人:严正

注册资本:1000000 万元人民币

经营范围:对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资;对农业、林业、酒店业、采矿业的投资;房地产开发;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:截止到 2018 年 12 月 31 日(经审计),总资产1346.11 亿,营业收入 54 亿元,净利润 20.73 亿,所有者权益 505.39亿。截止 2019 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 1394.3 亿,营业收入 10.38 亿元,净利润 1.3 亿,所有者权益 530.37 亿。

关联关系说明:福建投资集团持我公司 14.58%的股份,为我公司第二大股东。

股权结构:福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建投资集团 100%股权。

其他说明:福建投资集团不属于失信被执行人。

(二)乙方:福建闽东电力股份有限公司

三、投资标的的基本情况

1、项目公司名称:拟定为宁德闽投海上风电有限公司(暂定名,以工商核定为准);公司拟注册地:霞浦县。

2、项目公司经营范围:风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询;机电设备维修;其它未列明的专用设备维修;旅游资源开发;旅游管理服务。以上经营范围以工商管理部门核定的为准。

3、注册资本:5000 万元

4、出资方式:现金出资

5、出资人及比例:项目公司由福建投资集团与我公司按照 80%、20%股权比例出资设立,注册资本金 5000 万元,我公司按股比出资 1000万元,注册资本金根据项目进展情况逐步到位。

四、《合资协议》的主要内容

1、合资协议主体

甲方:福建省投资开发集团有限责任公司

乙方:福建闽东电力股份有限公司

2、各方一致同意按照本协议的规定,制订并签署公司章程、缴付出资,共同设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定名,以工商注册登记为准)。

3、公司的经营范围:风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询;机电设备维修;其它未列明的专用设备维修;旅游资源开发;旅游管理服务。

4、公司的注册资本为人民币 5000 万元

各方认缴出资额、出资方式及出资时间分别为:

股东名称 出资比例 出资方式 认缴出资额 出资时间

福建省投资开发集团有限责任公司 80% 货币 4000万元 由公司股东会根据工程需要决定到位时间及数额。全部注册资本金于 2021 年 12 月 31 日前缴清。

福建闽东电力股份有限公司 20% 货币 1000万元 由公司股东会根据工程需要决定到位时间及数额。全部注册资本金于 2021 年 12 月 31 日前缴清。

5、由甲方和乙方共同聘请第三方审计机构对乙方在霞浦海上风电 A、C 区发生的前期工作费用进行审计认定,前期费用包含测风塔建设及相关费用、项目预可研报告、项目可行性研究和项目前期开发与技术咨询费、差旅费、住宿费、接待费、管理费、已支付资金利息(按银行同期贷款利率计算利息,利息计算的截止日为支付前期工作费用的前一日)及其他等相关费用。在未审计认定前,经乙方同意,先行将 A、C 区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司用于项目核准,未完成的前期合同由乙方继续履行。经审计机构认定后的乙方所发生的 A、C 区全部前期工作费用由本项目公司承担,在本项目公司成立之日起 1 年内支付给乙方,乙方将霞浦海上风电 A、C 区的前期成果移交给本项目公司,未完成的前期合同,经双方确认后将由本项目公司承接履行。若今后霞浦海上风电其他区域项目需要使用A、C 区项目前期工作成果,其他区域的项目公司按装机容量比例应支付相应的前期费用给本项目公司。

6、组织机构

(1)公司设立董事会。董事会由 5 名董事组成,其中,甲方推荐 3 名、乙方推荐 1 名,由股东会选举产生;职工董事 1 名,由甲方推荐,并由职工代表大会选举产生。

董事会设董事长 1 人,董事长由甲方推荐的董事担任,由董事会选举产生。

董事会、董事长、董事的职权以及董事会的议事规则在公司章程中规定。

(2)公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中甲方、乙方各推荐 1 名,由股东会选举产生,职工监事 1 名,由甲方推荐,职工代表大会选举产生。设监事会主席 1 名,由乙方推荐的监事担任,监事会选举产生。

(3)公司设总经理 1 名,副总经理 2-3 名。总经理由甲方推荐,甲方推荐副总经理 1-2 名,乙方推荐副总经理 1 名,财务负责人由甲方推荐。有关总经理的职权等事宜在公司章程中规定。今后将视公司建设生产经营实际需要可增设相关高级管理人员。

7、公司利润分配

公司的税后利润按照年度为周期进行分配,分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

在有可分配利润年份和现金流许可情况下,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,应按不低于可分配利润的百分之五十进行分红,按照股东实缴出资比例分配,并由公司股东会履行相关程序。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

8、协议的生效、变更与终止

(1)本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

(2)对本协议的修改、修正、变更等,必须经各方协商一致,并经各方的法定代表人或其授权代表签署书面协议并加盖各方公章后方为有效。

(3)本协议经各方协商一致可以终止。

9、违约责任

(1)本协议任何一方如未按本协议规定按时、足额缴付应缴注册资本金,违约一方应承担违约责任,包括承担由此造成的经济损失。违约方自违约之日起每延期一天按违约金额的千分之一向履约方支付违约金;延期超过 60 个日历日,违约方除应继续支付违约金外,其未按时缴纳注册资本金所代表的出资权归履约方处分,履约方可决定是否接收该出资权或引入新投资方,也可要求违约方继续履行出资义务,违约方无权提出异议或表示反对意见,且必须配合履约方作出相应股东会决议及其它必要文件,同时股东各方按实际到资的比例调整各自在注册资本中的出资比例,并办理工商变更登记。

违约方应支付的违约金计算至其应缴付而未缴付的注册资本金按上述规定被足额缴付之日止。

(2)除(1)款约定,本协议一方违反本协议约定的其他义务的,违约方应赔偿由于其违约给守约方造成的经济损失。

(3)任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任,不因本合同的终止而免除。

五、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立项目公司,投资各方均以现金形式出资。

六、交易目的和对公司的影响

(一)交易的目的

根据国家能源局已批复的宁德霞浦海上风电项目,规划场址位于霞浦东冲半岛以东海域,总面积约 265.5 平方公里,规划总装机容量165 万千瓦,分别为 A(20 万千瓦)、B(30 万千瓦)、C(40 万千瓦)、D(40 万千瓦)、E(35 万千瓦)等五块区域。

自 2009 年以来,根据福建省发改委及宁德市政府相关意见,福建投资集团和公司共同开展前期工作。我公司投入了大量资金、人力,2009 年至今在公司董事会批准同意的预算内先后投入约 7500 万元开展宁德霞浦海上风电项目测风、海域勘察及可行性研究等一系列前期研究工作。

现我公司水电主业发展面临资源瓶颈,该项目有利于扩大电力主业装机规模,促进企业可持续发展,符合公司发展战略。该场址风能资源较为丰富,主风向稳定,开发建设条件较好,具有较好开发利用价值。风电是国家政策鼓励支持的清洁能源,有利于我市节能减排,促进企业、当地经济社会和环境协调发展。综上,公司有必要参与尽快设立项目公司,进一步论证项目可行性,加快推进项目核准工作,推动项目开发建设工作。

(二)对公司的影响

我公司出资设立项目公司,需要使用公司自有资金,对公司当期损益有一定影响,但预计项目顺利取得核准、建成投产后将改善公司的基本面。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日,公司与福建投资集团及其关联方不存在关联交易。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对本次投资事项发表事前认可意见如下:本次投资事项符合相关法律法规及制度的规定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。

基于上述情况,我们同意将该议案提交董事会审议,关联董事应对该议案回避表决。

公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下:为推进宁德霞浦海上风电场工程项目(A、C 区)核准及开发建设工作,公司拟出资人民币 1000 万元与福建投资集团共同投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定)。本次投资项目其他投资方福建投资集团持我公司14.58%的股份,为我公司第二大股东,与我公司存在关联关系,因此该事项涉及关联交易,在董事会表决时,关联董事己对该议案回避表决。在召开本次董事会会议之前,公司向我们提交了本次投资事项的相关文件,已获得全体独立董事的事前认可。本次投资事项决策程序符合有关法律法规的有关规定,没有损害股东及中小股东利益的情形。基于上述情况,我们同意公司投资设立宁德闽投海上风电有限公司(暂定),并同意将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第四次临时会议决议;

2、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见;

4、宁德闽投海上风电有限公司合资协议。

特此公告

福建闽东电力股份有限公司董事会

2019 年 6 月 5 日

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