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002793_东音股份:2019-06-04许可类重组问询函_LSD00279347886
0人浏览 2019-06-04 15:25

关于对浙江东音泵业股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 23 号

浙江东音泵业股份有限公司董事会:

2019 年 6 月 1 日,你公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善(本问询函使用的各类名词简称及含义请参见报告书释义部分):

1、2016 年 3 月 5 日,国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》阐明了若干仿制药的一致性评价的时限,未能符合一致性评价的制药公司将逐渐被市场淘汰。报告书显示,罗欣药业有多个产品正在开展一致性评价工作,其中盐酸氨溴索片已通过一致性评价,核心产品注射用兰索拉唑等多个品种已申报一致性评价。预计在 2020 年年底之前,将有多个产品通过一致性评价。

(1)请结合仿制药一致性评价的对象及时限补充披露罗欣药业须进行仿制药一致性评价的药品目录、目前申报进展以及预计通过时间、是否存在不能通过的风险;

(2)请结合罗欣药业需开展一致性评价的产品收入占比情况量化分析其不能通过一致性评价对标的公司估值的影响,请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。

2、报告书显示,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,拟置入资产收益法的评估值为 753,891.12 万元,评估增值 456,322.42 万元。2019年 1 月 17 日,国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》,选择 11 个城市开展药品集中采购和使用试点工作。

(1)请结合罗欣药业的产品种类、销售区域、仿制药一致性评价进展、新仿制药研发进展、国家第一批带量采购目录以及带量采购政策未来发展趋势,补充说明预测期内罗欣药业主要产品是否将参与带量采购竞标,若不参与或未中标是否将对相关产品的销售量及市场份额产生不利影响;

(2)带量采购中选产品价格降幅基本在 50%以上,请补充说明此次评估是否充分考虑了带量采购政策对罗欣药业现有四十大内销品种未来年度销售单价和毛利率的影响,上述品种未来年度的市场容量、市场占有率、未来年度收入、成本的预测是否谨慎、合理,请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。

3、报告书显示,罗欣药业医药商业收入主要为销售药品及医疗器械等代理产品收入。2016-2018 年,医药商业收入分别为 74,354.81万元、68,392.08 万元和 106,673.83 万元,占主营业务收入的比例分别为 15.74%、13.05%和 17.22%,毛利率分别为 17.41%、19.78%和11.80%。

(1)请补充披露标的公司主要代理品种及销量情况,并结合我国药品采购政策变动及药品流通体制改革情况说明标的公司医药商业板块销售收入及毛利率变动的合理性;

(2)2019-2021 年,罗欣药业商业板块预测销售收入分别为182,706.65 万元、210,878.82 万元和 238,160.96 万元,增长率分别为71.28%、15.42%和 12.94%。请结合医药代理行业的发展状况、罗欣药业医药商业板块未来发展规划、“两票制”政策的影响等说明预测标的公司商业板块销售收入大幅增长的判断依据,本次评估是否谨慎、合理。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。

4、报告书显示,罗欣药业 2016-2018 年销售费用分别为 241,266.49万元、266,937.98 万元和 299,726.28 万元,占同期营业收入的比例分别为 51.01%、50.87%和 48.26%,主要为市场推广费,金额分别为217,324.41 万元、240,445.50 万元和 275,766.00 万元,主要构成为学术会议费、广告宣传费、咨询培训费、差旅及住宿费。

(1)请结合标的公司已开展的各类学术推广活动的场次、地点、参会人员、费用等具体信息,分析说明学术会议费支出的合理性;

(2)请补充披露标的公司开展市场推广活动的主要第三方推广商,并说明第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度是否健全并有效执行,公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施,并自查是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

5、报告书显示,2016-2018 年,罗欣药业研发费用分别为 31,012.16万元、33,905.22 万元及 41,987.94 万元,占同期营业收入的比例分别为 6.56%、6.46%及 6.76%;未来三年,预计研发费用占收入的比例分别为 6.16%、6.08%及 5.95%。请对比说明标的公司研发投入占比与同行业其他公司是否存在较大差异;未来研发投入占比逐年下降的原因及合理性,是否与医药行业加大研发投入的整体趋势相悖。

6、报告书显示,2016-2018 年罗欣药业主要消化系统类药物的毛利率分别为 97.27%、96.95%和 97.02%,其中,注射用雷贝拉唑钠销售单价分别为 114.64 元/支、88.16 元/支和 76.16 元/支,毛利率稳定在 99.24%、98.74%和 98.48%。请结合相关产品价格、成本、定价政策,对比同行业公司情况,说明主要消化系统类药物的毛利率较高的原因,是否符合行业特点,高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表意见。

7、2016-2018 年末,罗欣药业存货账面余额分别为 43,913.96 万元、43,600.30 万元和 73,944.37 万元,2016、2017 年均未计提跌价准备,2018 年计提 41.52 万元跌价准备。请结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素,说明存货跌价准备计提的充分性,请会计师核查并发表明确意见。

8、2016-2018 年末,罗欣药业应收账款净额分别为 91,954.83 万元、107,143.20 万元和 137,476.36 万元,占总资产的比例分别为 19.71%、18.62%和 23.06%,应收账款周转率分别为 5.84 次/年、5.27 次/年和5.08 次/年,低于行业均值。请补充说明罗欣药业应收账款周转率持续下滑的原因,是否存在放宽信用政策促进销售的情形,请会计师核查并发表明确意见。

9、2016-2018 年,罗欣药业归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为 42,558.70 万元、46,565.91 万元、51,231.53 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 31,170.39 万元、24,999.81万元、-8,698.46 万元,请补充说明罗欣药业净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大且变动趋势相反的原因及合理性。

10、报告书显示,截至报告书签署日,罗欣药业拥有核心技术人员 2 名。请补充披露罗欣药业与核心技术人员的合同签订情况,是否设置了能够保障其稳定的条款,以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

11、报告书显示,本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等,并补充披露各层股东间是否存在关联关系,交易对方穿透后计算的合计人数,是否超过 200 人,是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

12、请独立财务顾问和律师对罗欣药业境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为进行专项核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明,在 6 月 14 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所 中小板公司管理部

2019 年 6 月 4 日

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