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宝信软件2018年度股东大会会议资料
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上海宝信软件股份有限公司2018 年度股东大会

会议资料

2019 年 6 月 12 日

2018 年度股东大会会议须知根据法律、法规和公司章程相关规定,为确保股东大会的顺利召开,特制定大会会议须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行。一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。二、股东大会期间,董事会应以维护股东的合法权益,保证大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。三、股东凭有效证件出席股东大会,并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。四、股东如要求在大会发言,应在大会前向董事会秘书室报告,由董事会秘书室负责安排。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量,每一名股东发言一般不超过两次,每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题,回答问题的时间一般不超过 15 分钟。五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均以普通决议表决通过;第 7 项议案关联股东回避表决;第 11、12、13 项议案实行累积投票制。现场表决前,推举两名股东代表参加计票、监票;表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;对累积投票议案,在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序。

上海宝信软件股份有限公司2018 年度股东大会会议议程时间:2019 年 6 月 12 日(周三) 下午 1:30地点:上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室表决方式:现场投票和网络投票结合主持人:夏雪松董事长参加会议人员:公司股东;公司董事、监事、高级管理人员律师事务所律师议题及报告人:一、审议 2018 年度董事会工作报告的议案---------------------5报告人:夏雪松董事长

2018 年度独立董事述职报告----------------------------26报告人:吴斌独立董事

二、审议 2018 年度监事会工作报告的议案--------------------34报告人:张晓波监事会主席三、审议 2018 年度报告和摘要的议案------------------------39报告人:吕子男财务总监、董事会秘书四、审议 2018 年度财务决算的议案--------------------------40报告人:吕子男财务总监、董事会秘书五、审议 2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案----------49报告人:吕子男财务总监、董事会秘书

六、审议 2019 年度财务预算的议案--------------------------50报告人:吕子男财务总监、董事会秘书七、审议 2019 年度日常关联交易的议案----------------------51报告人:吕子男财务总监、董事会秘书八、审议设立董事会专门委员会的议案-----------------------56报告人:吕子男财务总监、董事会秘书九、审议给予独立董事津贴的议案---------------------------57报告人:吕子男财务总监、董事会秘书十、审议未来三年股东回报规划(2019-2021)的议案----------58报告人:吕子男财务总监、董事会秘书十一、审议选举公司非独立董事的议案-----------------------62报告人:吕子男财务总监、董事会秘书十二、审议选举公司独立董事的议案-------------------------65报告人:吕子男财务总监、董事会秘书十三、审议选举公司监事的议案-----------------------------68报告人:吕子男财务总监、董事会秘书十四、股东提问发言十五、宣布对大会议案现场投票表决十六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果十七、律师宣读法律意见书十八、宣读 2018 年度股东大会决议

一、审议 2018 年度董事会工作报告的议案

各位股东:受公司董事会委托,现将公司 2018 年度董事会工作的有关情况向大会报告如下:一、经营情况讨论与分析2018 年,面对软件和信息技术服务业的快速更迭,宝信软件秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念,重点围绕智慧制造和智慧城市两大领域优化资源配置,全面抓好聚焦、融合、提质、增效等各项工作。报告期内,公司主要市场钢铁行业景气度提升,信息化、自动化业务需求增长;IDC 业务规模持续扩大,上架率不断攀升;公司业务结构进一步优化,盈利能力大幅提升,经营业绩再创公司成立至今的历史新高。报告期内,公司的综合竞争力、行业地位、创新能力、品牌美誉度不断获得提升。荣膺“2018 年度中国软件和信息技术服务综合竞争力百强榜单”第 19 名;被中国软协授予“2018 年中国软件行业最具影响力企业”;荣获“2018 年度信息系统集成及服务行业大型骨干企业”称号;获得“上海市五一劳动奖状”;朱湘凯总经理被评为“2018 年中国软件行业卓越优秀企业家”;作为长三角首批工业互联网平台公司与中国信息通信研究院签署《长三角地区推进工业互联网平台集群联动战略合作框架协议》;成功申请工信部钢铁行业工业互联网平台试验测试项目;公司测评中心通过了新一轮 CNAS 认可。报告期内公司各项业务发展情况如下:

进一步加大智慧制造领域的资源投入,探索拓展工业互联网、人工智能、大数据、云计算及物联网等技术在钢铁全产业链场景的应用,在基础设施、智能装备、智能工厂和智慧运营等不同层面形成了完整的解决方案,并积极向其他行业和领域辐射。在钢铁行业信息化、自动化领域,凭借多年良好的服务和技术积累,成功签约一批重大项目,进一步巩固了行业优势地位。依托钢铁行业智慧制造的示范效应,无人化业务在有色、离散行业取得突破;以大型企业电商平台建设为标志,开辟出非钢领域“互联网+电商”的市场格局;进一步巩固并扩大了以政企客户需求为核心的云服务业务。IDC 业务规模持续扩大,各项建设稳步推进,上架率不断攀升;运营能力持续提升,投运项目运营水平以及服务质量得到业界广泛认可,顺利通过 M&O 体系复核认证,运营管理成为业界标杆;具备输出运维服务衍生能力,已将自主研发的“宝信数据中心运营管理系统”成功推向市场;完成IDC 战略业务全国布局的发展规划,启动现有区域外业务拓展工作;通过探索整合外部合作伙伴的资源优势,正逐步形成 IDC 产业生态圈,支持集团公司和战略客户产业升级。

积极融入智慧城市建设,不断加大外部市场拓展力度,市场结构持续优化。基于自有产品 iCV 的不断成熟与推广应用,公司为港珠澳大桥和进博会等国家重点项目保驾护航;轨道交通业务本年度新签合同额获历史新高,业务版图拓展至柳州、福州、乌鲁木齐,取得上海地铁 14 号线无人驾驶全国示范项目;基于云的综合监控项目在温州 S1 线及青岛 13 号线节能型能源管理项目顺利上线,进一步丰富全层次解决方案的应用业绩;策划基于大数据、人工智能的智慧交通分析和决策信息共享平台,拓展智慧交通业务新方向。努力探索业务经营模式与产品开发模式创新,围绕软件服务加强能力建设,积极探索平台化研发与产品化销售模式,重点形成了多基地扁平化的集成制造管理、一体化经营管理系统、金属加工及零部件制造等具有高度适用性的产品化解决方案。持续优化管理体系与体系支撑能力,构建既融合信息化、自动化、智能化业务,又具有行业专业特点的宝信特色综合管理体系,更好地适配公司业务发展;通过加强公司各业务单元竞争力分析,基于竞争力分析不断推进低效业务和机构出表、优化资源配置等措施,持续提升公司经营质量,实现核心业务规模增长,提高资产运营效率。二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入 54.71 亿元,其中软件开发及工程服务营业收入为 35.22 亿元,服务外包营业收入为 16.90 亿元,系统集成营业收入为 2.42 亿元;实现归属上市公司股东的净利润为 6.69 亿元,实现净经营性现金流入 9.65 亿元。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 5,471,102,912.14 4,775,779,486.94 14.56

营业成本 3,942,405,708.91 3,502,435,806.53 12.56

销售费用 150,330,268.41 138,839,154.20 8.28

管理费用 171,138,384.37 159,406,089.26 7.36

研发费用 551,213,576.14 520,665,723.88 5.87

财务费用 -26,198,760.95 -24,336,163.78

经营活动产生的现金流量净额 964,585,373.76 774,897,458.08 24.48

投资活动产生的现金流量净额 -626,836,295.48 -448,423,741.77

筹资活动产生的现金流量净额 -101,151,890.90 1,461,370,696.29 -106.92

2、收入和成本分析

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分产品情况

分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

软件开发及工程服务 3,521,644,673.83 2,792,517,453.31 20.70 5.26 6.77 减少 1.13个百分点

服务外包 1,689,647,066.22 928,741,771.97 45.03 36.80 29.09 增加 3.28个百分点

系统集成 241,870,845.87 219,757,748.05 9.14 31.48 32.08 减少 0.42个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:服务外包业务营业收入比上年同期增加 36.80%,营业成本比上年同期增加 29.09%,主要系 IDC项目本期年化平均上架机柜数同比有较大增长,收入增加所致,同时 IDC 上架率的增长也相应提升了业务整体毛利率。

(2)成本分析表

单位:元

分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%)

软件开发及工程服务 主营成本 2,792,517,453.31 70.86 2,615,329,339.19 74.70 6.77

服务外包 主营成本 928,741,771.97 23.57 719,441,741.15 20.55 29.09

系统集成 设备成本 219,757,748.05 5.58 166,376,362.05 4.75 32.08

(3)主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 219,522.80 万元,占年度销售总额 40.12%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 122,477.22 万元,占年度销售总额 22.39%。前五名供应商采购额 73,129.95 万元,占年度采购总额 19.50%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 42,690.02 万元,占年度采购总额11.38%。3、费用

单位:元

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

销售费用 150,330,268.41 138,839,154.20 8.28

管理费用 171,138,384.37 159,406,089.26 7.36

研发费用 551,213,576.14 520,665,723.88 5.87

财务费用 -26,198,760.95 -24,336,163.78

4、研发投入

单位:元

本期费用化研发投入 551,213,576.14

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 551,213,576.14

研发投入总额占营业收入比例(%) 10.07

公司研发人员的数量 652

研发人员数量占公司总人数的比例(%) 16.50

研发投入资本化的比重(%) 0

情况说明:上表“公司研发人员的数量”的统计口径为公司全职从事研发项目的人员数量。

5、现金流

单位:元

现金流量表类项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额 964,585,373.76 774,897,458.08 24.48

投资活动产生的现金流量净额 -626,836,295.48 -448,423,741.77

筹资活动产生的现金流量净额 -101,151,890.90 1,461,370,696.29 -106.92

筹资活动产生的现金流量净额变化原因:主要系去年同期公司宝之云 IDC 四期项目发行可转债募集资金净额 15.77 亿元所致。

(二)资产、负债情况分析1、资产及负债状况

单位:元

项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%)

预付款项 206,676,336.10 2.19 148,316,673.97 1.72 39.35

其他流动资产 21,031,713.55 0.22 11,675,145.09 0.14 80.14

在建工程 644,561,595.40 6.82 284,297,771.71 3.30 126.72

其他非流动资产 24,310,569.00 0.26 61,685,552.05 0.72 -60.59

短期借款 20,000,000.00 0.21 10,000,000.00 0.12 100.00

其他应付款 133,216,851.94 1.41 66,909,549.57 0.78 99.10

应付债券 1,270,096,666.15 14.73 -100.00

其他权益工具 311,180,474.98 3.61 -100.00

资本公积 2,939,519,706.74 31.12 1,361,928,459.37 15.80 115.84

库存股 66,031,281.60 0.70

其他说明预付款项变动: 主要系公司本年自动化、智能化业务增长,采购规模相应增加所致。其他流动资产变动: 主要系所得税清算应退待退所得税差异所致。在建工程变动: 主要系 IDC 四期建设项目投资支出同比增加所致。其他非流动资产变动: 主要系宝之云 IDC 二期、三期建设项目工程结算核销预付款所致。短期借款变动: 主要系子公司宝康增加流动资金借款 1,500 万元,子公司宝景归还借款 500 万元所致。其他应付款、库存股变动: 主要系本年收到股权激励对象缴入的限制性股票款,增加股本 768 万元,增加资本公积 5,835 万元,同时,根据回购义务,增加库存股和其他应付款 6,603 万元。应付债券、其他权益工具、资本公积变动:主要系年初 16 亿元可转债 5 月进入转股期,截止 2018年 7 月 13 日,可转债完成赎回并摘牌,累计转股债券 15.71亿元,相应结转应付债券及其他权益工具,增加股本 8,638万元,增加资本公积 14.91 亿元。

2、截至报告期末主要资产受限情况

截 至 2018 年 12 月 31 日 止 , 使 用 权 受 限 的 其 他 货 币 资 金 为18,647,133.36 元 , 其 中 : 保 函 、 银 行 承 兑 汇 票 等 保 证 金 账 户 余 额18,647,133.36 元。(三)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位:万元

报告期内投资额 1160

上年同期投资额 1320

投资额增减变动数 -160

(1)重大的股权投资

单位:万元

被投资的公司名称 投资成本 占被投资公司权益的比例(%)

上海宝驰信医药科技股份有限公司 160 40

苏州创联电气传动有限公司 1000 20

(2)以公允价值计量的金融资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额 本期增加 本期减少 公允价值变动

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 727,889.94 806,682.15 78,792.21 -78,792.21

(四)主要控股参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

公司名称 持股比例(%) 行业、主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润

上海宝康电子控制工程有限公司 100 制造、开发电子警察控制系统 RMB5,000.00 37,738.04 12,431.29 996.54

上海宝景信息技术发展有限公司 100 计算机网络工程服务 RMB2,502.73 4,742.88 3,375.42 228.79

日本宝信株式会社 100 设计、开发计算机系统及自动化控制软件 JPY52,495.00 4,737.12 3,645.12 3.23

上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 100 冶金工程、建筑工程设计 RMB3,000.00 14,809.22 8,315.79 656.83

上海宝立自动化工程有限公司 51 自动化控制系统的研发,设计 RMB1,500.00 2,046.31 1,700.92 112.17

大连宝信起重技术有限公司 60 起重设备工业自动化控制系统设计、开发 RMB2,000.00 5,733.15 2,870.28 582.91

上海地铁电子科技有限公司 50 轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护维修、研制、销售 RMB2,000.00 14,716.58 4,154.45 689.61

上海宝信数据中心有限公司 51 数据处理服务 RMB3,000.00 20,967.18 17,763.94 6,147.50

新疆宝信智能技术有限公司 51 增值电信业务、有线电视接收、播放、经营及收费;系统集成;计算机系统工程 RMB2,000.00 9,069.96 5,969.92 1,505.62

宝信云计算(重庆)有限公司 100 计算机系统,自动化控制系统,网络通讯系统及软硬件产品的设计、施工、维护及技术服务 RMB3,000.00 856.33 806.03 54.81

宝信软件(成都)有限公司 100 交通、建筑、医疗、环境、能源等领域的工程设计、施工、运行维护等 RMB5,000.00 3,708.01 2,352.49 352.49

天津众智天成科技有限公司 30 网络信息、软件设备租赁 RMB10,000.00 1,394.67 1,082.25 -496.58

上海欧冶数据技术股份有限公司 49 电子商务、技术服务、支付结算、大数据分析 RMB5,000.00 2,820.75 2,793.58 62.70

上海仁维软件有限公司 41.33 计算机自动化软硬件产品开发、生产、集成 USD150.00 2,668.12 1,046.30 176.10

北京青科创通信息技术有限公司 35 技术开发、转让、咨询、服务、计算机系统服务、维修 RMB2,000.00 7,645.72 4,321.00 856.67

上海挚极信息科技有限公司 35 网络科技、电子科技、计算机软件、硬件领域内的技术开发、转让、服务,计算机维修 RMB2,000.00 2,951.32 1,982.85 -982.96

上海润益互联网科技股份有限公司 40 创业孵化器经营管理,财务咨询 RMB3,000.00 869.47 845.63 93.90

上海宝驰信医药科技股份有限公司 40 医药科技、计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品领 域 内 的 技 术 咨询、开发、转让、服务 RMB2,000.00 1,907.50 1,674.02 2.70

苏州创联电气传动有限公司 20 研发、设计、生产、销售:工程传动变频器、电气设备及配件;电气设备系统集成等 RMB5,000.00 5,049.99 5,037.49 37.49

上海锦商网络科技有限公司 19 网络服务、开发、制作计算机软件 RMB1,000.00 1,603.26 1,233.68 15.43

武汉宝悍焊接设备有限公司 46.79 焊接设备的设计、维修、制造及改造,焊接产品的批发零售 RMB545.00 3,715.56 947.50 122.50

上海宝能信息科技有限公司 40 信息科技、通讯科技、智能科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等 RMB2,500.00 3,124.92 2,712.90 181.42

金川集团信息与自动化工程有限公司 7.13 自动化工程总承包 RMB6,000.00

中冶赛迪工程技术股份有限公司 6.28 工程咨询、工程设计、工程总承包 RMB114,320.39

上海宝钢心越人力资源服务有限公司 15 人才咨询,企业管理咨询,信息技术领 域 内 的 技 术 开发、转让、咨询、服务 RMB1,000.00

上海宝信数字技术有限公司 15 网络服务、开发、制作计算机软件 RMB500.00

东北特殊钢集团股份有限公司 0.03 钢铁冶炼;钢压延加工;特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等 RMB1,037,735.849

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势近年来,全球产业竞争格局正在发生重大变化,围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日趋激烈。进入新时代以来,我国经济正处在转变发展方式、优化市场结构、转换增长动能的关键阶段,整个经济社会正在全方位追求高质量发展。伴随新一代信息技术与传统产业深入融合,软件和信息技术服务业对于推动我国产业转型升级的引擎作用愈发显著。工业互联网、人工智能、区块链、云计算、大数据等新技术、新业态、新模式迅速兴起,传统制造企业向智慧制造转型升级的需求空前高涨,通过智慧制造实现高质量发展,已成为必由之路。公司将抓住这一历史机遇,积极贯彻落实国家智能制造战略,全面践行智慧制造共建共享发展理念,在智慧制造解决方案方面确立行业地位,构建竞争壁垒,并向其他行业和领域辐射。另一方面,我国新型城镇化发展战略正由传统智慧城市建设转向更为强调“以人为本”的新型智慧城市建设,因地制宜而有所侧重的专业聚焦式发展已成为行之有效的路径。对于宝信软件而言,遵循国家战略、城市战略,以“智慧、安全、绿色”为主线,在城市轨道交通、智慧交通、产城型智慧园区等优势业务领域持续提升核心竞争力和综合解决方案能力,推动公司面向智慧城市战略业务的持续发展。(二)公司发展战略

公司新一轮战略规划的目标旨在“打造一个稳定盈利、备受尊敬的智慧服务企业”。发展策略为:聚焦两大业务领域(智慧制造、智慧城市);优化三大核心业务(信息化、自动化、智能化);发展三大战略业务(新一代信息基础设施、智能装备、智能交通);培育三大新兴业务(工业互联网、云计算服务、大数据)。通过进一步明确战略定位,以业务聚焦和提升核心竞争力为导向,使公司战略与资源配置有机结合,有效聚焦行业、聚焦市场、聚焦客户。(三)经营计划2019 年,公司将继续坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”三位一体的经营思路和“智慧化”发展战略,着力强化在智慧制造、智慧城市领域的业务安排与资源配置,全面提升公司综合竞争力,对标世界先进的同行企业,力争成为伟大的中国公司。1、优化推进机制,提升智慧制造进一步完善资源配置,加强业务统筹,加大技术、资金和人员投入,优化业务推进机制;推进建设全球领先的智慧钢厂、实施智慧制造试点示范推广工程;推进工业互联网平台建设,开展智慧制造领域前瞻性研究,提升公司智慧制造的总体策划能力和产业服务能力,引领行业技术进步。2、放眼全国布局,大力推进宝之云新一代信息基础设施业务持续完善新一代信息基础设施工程建设体系,规范有效地推进现有区域项目建设和交付使用,尽快形成良好的经济效益;推进新一代信息基础设施产业的战略性扩张,加快云计算服务升级。3、聚焦核心能力,开拓外部市场

依靠信息化和自动化的核心能力,结合智慧制造解决方案,大力向钢铁行业外部客户拓展,并向其他行业辐射;继续加大智慧城市业务拓展,保持业务规模和行业地位,聚焦提高竞争力,提升盈利能力。4、探索模式创新,促进提质增效坚持技术领先,强化产品化研发,通过产品复用等方式不断提高工程实施效率;积极探索管理创新、商业模式创新和技术创新,把握传统产业转型等重点领域,提升公司竞争能力。5、加强外部寻源,推进并购落地通过寻源并购产业龙头企业机会,延伸现有智慧制造业务范围;围绕业务协同发展和现有技术、市场能力提升,在充分关注和把控相关风险的基础上,积极推进现有跟踪并购项目落地;适时尝试并购基金等模式,推动后续并购寻源工作迅捷有序发展。(四)可能面对的风险面对宏观经济下行、钢铁行业需求萎缩风险的出现,经济结构性调整继续深入,经济运行中的不稳定、不确定因素存在放大风险:1、IT 新技术及与全球化视野并购风险保持高速发展,拥有核心技术和业务是保持 IT 行业领先地位的有效手段,新技术和新业务拓展所带来不确定性,将是公司实现跨越式发展过程中需要解决的关键性问题。在当前行业深度调整,需求增长乏力、行业利润波动的宏观经济大环境下,规模效应和投资收购风险持续上升,规模增长和投资效益之间的矛盾尤显突出,而单纯以扩大业务规模为目标的兼并收购将面临因市场变动而不断累积的风险。2、信用与应收账款风险受宏观经济影响,随着公司业务规模的不断扩大,有效控制授信及应收账款规模依然是公司未来需要面对和解决的重要风险。3、IDC 产业布局和能耗指标风险国内 IDC 产业经过近年来飞速的发展,已经取得显著的经济效益和社会效益。但伴随着市场供求不平衡、区域市场发展差异大、产业规划与投资建设不匹配、能耗与环保之间矛盾等问题逐渐显现,对公司 IDC 业务的未来发展和全国布局战略带来不确定性。以上议案,请审议。

薛云奎独立董事 2018 年度述职报告各位股东:作为上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定,独立、诚信、勤勉地履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况(一)独立董事简历薛云奎:男,1964 年 2 月生,西南财经大学会计学本科毕业,西南大学管理学硕士、博士,上海财经大学会计学博士后,教授,博士生导师。曾任西南大学副教授,上海财经大学博士后、教授、博士生导师,上海国家会计学院副院长,上海宝信软件股份有限公司独立董事,长江商学院副院长;现任长江商学院会计学教授,上海宝信软件股份有限公司独立董事,地素时尚股份有限公司独立董事,百年人寿保险股份有限公司独立董事,万达酒店发展有限公司独立董事,美的集团股份有限公司独立董事,万达商业管理集团有限公司独立董事。(二)独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、《公司章程》规定的其他人员;7、证监会认定的其他人员。二、独立董事年度履职概况报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见,对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。履行职责时,本人重视到现场和高级管理人员沟通,实地考察重大投资项目。在公司积极配合下,发挥了独立董事的作用。三、年度履职重点关注事项(一)关联交易报告期内,公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前,对关联交易交易发表了事前认可意见;董事会审议关联交易时,发表了独立意见,关联董事回避表决;年度日常关联交易提交股东大会审议,关联股东回避表决。(二)对外担保及资金占用报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。(三)募集资金使用公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内,董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告,真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况,未发生变更或变相变更募集资金用途的情形。(四)业绩预告及业绩快报报告期内,公司披露了两次业绩预告,预告的财务数据与最终披露数据不存在重大差异。(六)聘任或更换会计师事务所报告期内,公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则,认真履行职责,较好满足了公司年度审计工作要求。(七)现金分红及投资者回报公司严格执行《公司章程》规定的分红政策,将年度合并报表净利润的 50%以现金方式回报投资者。(八)公司及股东承诺履行公司及股东严格遵守所做承诺,及时更新承诺履行进展,未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。(九)信息披露执行情况公司严格执行《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项,登记并备案内幕信息知情人。报告期内,公司共发布临时公告 62 份,定期报告 4 份。(十)内部控制执行情况公司根据企业内部控制规范体系,建立、健全、实施内部控制,聘请审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (十一)股权激励情况报告期内,公司调整了部分股权激励对象,对该事项发表了独立意见,同意公司调整限制性股票计划激励对象。(十二)董事会及下属专门委员会运作董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度,规范运作。专门委员会按时召开会议,审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项,形成会议纪要提交董事会,为董事会决策提供支持,完善了公司治理结构。四、总体评价和建议报告期内,本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求,认真、客观、公正地履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

王旭独立董事 2018 年度述职报告各位股东:作为上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定,独立、诚信、勤勉地履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况(一)独立董事简历王旭:男,1956 年 1 月生,东北工学院工业自动化专业本科、硕士,德国达姆施塔特大学智能信息技术博士,德国国家神经生物研究所博士后,教授,博士生导师。曾任东北工学院助教、讲师,德国达姆施塔特大学科研助理,德国国家神经生物研究所研究员;现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士生导师,上海宝信软件股份有限公司独立董事。(二)独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、《公司章程》规定的其他人员;7、证监会认定的其他人员。二、独立董事年度履职概况报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见,对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。履行职责时,本人重视到现场和高级管理人员沟通,实地考察重大投资项目。在公司积极配合下,发挥了独立董事的作用。三、年度履职重点关注事项(一)关联交易报告期内,公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前,对关联交易交易发表了事前认可意见;董事会审议关联交易时,发表了独立意见,关联董事回避表决;年度日常关联交易提交股东大会审议,关联股东回避表决。(二)对外担保及资金占用报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。(三)募集资金使用公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内,董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告,真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况,未发生变更或变相变更募集资金用途的情形。(四)业绩预告及业绩快报报告期内,公司披露了两次业绩预告,预告的财务数据与最终披露数据不存在重大差异。(六)聘任或更换会计师事务所报告期内,公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则,认真履行职责,较好满足了公司年度审计工作要求。(七)现金分红及投资者回报公司严格执行《公司章程》规定的分红政策,将年度合并报表净利润的 50%以现金方式回报投资者。(八)公司及股东承诺履行公司及股东严格遵守所做承诺,及时更新承诺履行进展,未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。(九)信息披露执行情况公司严格执行《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项,登记并备案内幕信息知情人。报告期内,公司共发布临时公告 62 份,定期报告 4 份。(十)内部控制执行情况公司根据企业内部控制规范体系,建立、健全、实施内部控制,聘请审计机构审计内部控制实施情况。报告期内,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

(十一)股权激励情况报告期内,公司调整了部分股权激励对象,对该事项发表了独立意见,同意公司调整限制性股票计划激励对象。(十二)董事会及下属专门委员会运作董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度,规范运作。专门委员会按时召开会议,审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项,形成会议纪要提交董事会,为董事会决策提供支持,完善了公司治理结构。四、总体评价和建议报告期内,本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求,认真、客观、公正地履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

吴斌独立董事 2018 年度述职报告各位股东:作为上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定,独立、诚信、勤勉地履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况(一)独立董事简历吴斌:男,1966 年 4 月生,上海财经大学经济学硕士,上海社科院经济学博士,注册会计师(非执业),中共党员。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理(主持工作)、融资5部经理,浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公司副总裁(分管投资银行业务);现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、总经理,上海宝信软件股份有限公司独立董事,话机世界通信集团股份有限公司独立董事,上海博杰科技股份有限公司董事。(二)独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、《公司章程》规定的其他人员;7、证监会认定的其他人员。二、独立董事年度履职概况报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见,对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。履行职责时,本人重视到现场和高级管理人员沟通,实地考察重大投资项目。在公司积极配合下,发挥了独立董事的作用。三、年度履职重点关注事项(一)关联交易报告期内,公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前,对关联交易交易发表了事前认可意见;董事会审议关联交易时,发表了独立意见,关联董事回避表决;年度日常关联交易提交股东大会审议,关联股东回避表决。(二)对外担保及资金占用报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。(三)募集资金使用公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内,董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告,真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况,未发生变更或变相变更募集资金用途的情形。(四)业绩预告及业绩快报报告期内,公司披露了两次业绩预告,预告的财务数据与最终披露数据不存在重大差异。(六)聘任或更换会计师事务所报告期内,公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则,认真履行职责,较好满足了公司年度审计工作要求。(七)现金分红及投资者回报公司严格执行《公司章程》规定的分红政策,将年度合并报表净利润的 50%以现金方式回报投资者。(八)公司及股东承诺履行公司及股东严格遵守所做承诺,及时更新承诺履行进展,未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。(九)信息披露执行情况公司严格执行《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项,登记并备案内幕信息知情人。报告期内,公司共发布临时公告 62 份,定期报告 4 份。(十)内部控制执行情况公司根据企业内部控制规范体系,建立、健全、实施内部控制,聘请审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (十一)股权激励情况报告期内,公司调整了部分股权激励对象,对该事项发表了独立意见,同意公司调整限制性股票计划激励对象。(十二)董事会及下属专门委员会运作董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度,规范运作。专门委员会按时召开会议,审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项,形成会议纪要提交董事会,为董事会决策提供支持,完善了公司治理结构。四、总体评价和建议报告期内,本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求,认真、客观、公正地履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

王丛独立董事 2018 年度述职报告各位股东:作为上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定,独立、诚信、勤勉地履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2018 年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况(一)独立董事简历王丛:1977 年 9 月出生,北京大学光华管理学院学士,南洋理工大学经济学硕士,范德堡大学金融学博士。曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授(终身教职),中欧国际工商学院金融学教授;现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授,上海宝信软件股份有限公司独立董事,会通新材料股份有限公司独立董事,深圳兆新能源股份有限公司独立董事。(二)独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、《公司章程》规定的其他人员;7、证监会认定的其他人员。二、独立董事年度履职概况报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见,对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。履行职责时,本人重视到现场和高级管理人员沟通,实地考察重大投资项目。在公司积极配合下,发挥了独立董事的作用。三、年度履职重点关注事项(一)关联交易报告期内,公司发生的关联交易为与经营相关的日常关联交易。交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前,对关联交易交易发表了事前认可意见;董事会审议关联交易时,发表了独立意见,关联董事回避表决;年度日常关联交易提交股东大会审议,关联股东回避表决。(二)对外担保及资金占用报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。(三)募集资金使用公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内,董事会审议通过并披露了年度及半年度募集资金使用报告,真实、准确、完整地反映了募集资金的存放及实际使用情况,未发生变更或变相变更募集资金用途的情形。(四)业绩预告及业绩快报报告期内,公司披露了两次业绩预告,预告的财务数据与最终披露数据不存在重大差异。(六)聘任或更换会计师事务所报告期内,公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则,认真履行职责,较好满足了公司年度审计工作要求。(七)现金分红及投资者回报公司严格执行《公司章程》规定的分红政策,将年度合并报表净利润的 50%以现金方式回报投资者。(八)公司及股东承诺履行公司及股东严格遵守所做承诺,及时更新承诺履行进展,未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。(九)信息披露执行情况公司严格执行《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项,登记并备案内幕信息知情人。报告期内,公司共发布临时公告 62 份,定期报告 4 份。(十)内部控制执行情况公司根据企业内部控制规范体系,建立、健全、实施内部控制,聘请审计机构审计内部控制实施情况。报告期内,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

(十一)股权激励情况报告期内,公司调整了部分股权激励对象,对该事项发表了独立意见,同意公司调整限制性股票计划激励对象。(十二)董事会及下属专门委员会运作董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度,规范运作。专门委员会按时召开会议,审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项,形成会议纪要提交董事会,为董事会决策提供支持,完善了公司治理结构。四、总体评价和建议报告期内,本人独立、诚信、勤勉地履行职责。本人将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求,认真、客观、公正地履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

二、审议 2018 年度监事会工作报告的议案

各位股东:根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定,公司监事会本着勤勉尽职的原则,认真履行职责。受监事会委托,现将公司 2018 年度监事会工作的有关情况向大会报告如下:一、基本情况目前第八届监事会由张晓波监事会主席、何梅芬监事及邵卫军职工监事 3 名成员组成。二、主要工作内容报告期内,监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作,重点关注了以下工作内容:(一)审核定期报告报告期内,公司共编制了 4 份定期报告,监事会均召开会议审核,审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实反映了公司财务状况及经营成果,未发生滞后披露、补充披露等情形。(二)检查公司财务报告期内,审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整,不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项,不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为。

审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集资金的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。

(三)评估内部控制有效性报告期内,审阅了公司内部控制评价报告和审计机构瑞华会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。(四)监督董事会运作报告期内,列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定,董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务,履职行为未违反股东大会决议、董事会决议,未损害公司及股东利益。(五)核查股权激励事项报告期内,公司调整了部分股权激励对象,监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见,同意公司调整限制性股票计划激励对象,并按授予价格 8.60 元/股购回上述 5 名激励对象未达到解锁条件的 A 股限制性股票。三、年度会议召开情况报告期内,监事会共召开 9 次会议,审议相关重大事项。具体情况如下:(一)2018 年 2 月 7 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十七次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、修改《公司章程》部分条款的议案2、调整宝信转债转股价格的议案

(二)2018 年 3 月 16 日召开第八届监事会第十八次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、2017 年度监事会工作报告的议案2、2017 年度报告和摘要的议案3、2017 年度财务决算的议案4、2017 年度利润分配的预案5、调整宝信转债转股价格的议案6、2018 年度财务预算的议案7、2018 年度日常关联交易的议案8、2017 年度财务公司风险评估报告的议案9、2017 年年度募集资金使用报告的议案10、开展金融衍生品业务的议案11、2017 年度内部控制评价报告的议案12、2017 年度全面风险管理报告的议案13、2017 年度社会责任报告的议案14、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案15、修改《总经理工作规则》部分条款的议案16、提议召开 2017 年度股东大会的议案本次会议还听取了 2017 年度总经理工作报告、2017 年度董事会决议执行情况报告、2017 年度长期投资工作报告和 2017 年度董事述职报告。

(三)2018 年 4 月 20 日召开第八届监事会第十九次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、2018 年第一季度报告的议案(四)2018 年 5 月 29 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案(五)2018 年 6 月 12 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十一次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、赎回全部已发行可转换公司债券的议案(六)2018 年 8 月 16 日召开第八届监事会第二十二次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、2018 年半年度报告的议案2、2018 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案3、2018 年半年度募集资金使用报告的议案4、以自有资金对募投项目追加投资的议案5、注销山东分公司的议案6、调整限制性股票计划激励对象的议案7、修改《公司章程》部分条款的议案8、提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案本次会议还听取了 2018 年半年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、内控检查工作报告。(七)2018 年 9 月 28 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十三次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、转让外服宝信股权的议案(八)2018 年 10 月 15 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十四次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、减资退股华谊信息的议案(九)2018 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二十五次会议,全体监事出席会议。会议由张晓波监事会主席主持,审议通过了以下议案:1、2018 年第三季度报告的议案以上议案,请审议。

三、审议 2018 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

四、审议 2018 年度财务决算的议案

各位股东:2018 年,在国内外复杂的宏观形势、钢铁行业供给侧结构改革与去产能的大背景下,为完成年初董事会制定的利润增长目标,公司董事会及经营班子带领全体员工,秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念,重点围绕智慧制造和智慧城市两大领域优化资源配置,全面抓好“聚焦、融合、提质、增效”等各项工作。报告期内,公司抓住钢铁行业景气度提升、宝武整合等机会,信息化、自动化业务取得持续增长;加大外部市场拓展力度,智慧城市业务新签创历史新高;稳步推进 IDC 业务的建设及运营,收入规模持续扩大;此外,公司完成可转债赎回、“两金”压降等专项工作,公司业务结构、资本结构、资产运营效率持续优化,公司盈利能力、偿债能力及运营能力同步提升。报告期内,公司全年实现营业收入 54.71 亿元,实现利润总额 7.67 亿元,实现经营现金净流入 9.65 亿元,全面完成年初董事会下达的经营目标。

2018 年度财务状况概述第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更1、本公司年度报告内未发生会计政策变更、会计估计变更。2、本公司年度报告内未发生合并范围变更。

第二部分 主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减(%) 2016 年

营业收入 5,471,102,912.14 4,775,779,486.94 14.56 3,960,273,298.06

归属于 上市公司股东的净利润 669,124,867.68 425,276,068.29 57.34 335,659,007.00

归属于 上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 603,973,645.28 389,979,187.61 54.87 249,773,771.06

经营活 动产生的现金流量净额 964,585,373.76 774,897,458.08 24.48 826,612,926.01

2018 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2016 年末

归属于 上市公司股东的净资产 6,614,145,217.93 4,783,509,927.26 38.27 4,149,021,203.92

总资产 9,445,418,191.30 8,622,424,735.63 9.54 6,838,086,596.35

期末总股本 877,307,886.00 783,249,172.00 12.01 783,249,172.00

(二)主要财务指标

主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减(%) 2016 年

基本每股收益(元/股) 0.801 0.543 47.51 0.429

稀释每股收益(元/股) 0.801 0.538 48.88 0.429

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.723 0.498 45.18 0.319

加权平均净资产收益率(%) 11.73 9.86 增加 1.87 个百分点 8.36

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 10.59 9.05 增加 1.54 个百分点 6.22

第三部分 资产负债说明2018 年年末,公司合并资产总额 94.45 亿元,较年初增加 8.23 亿元;负债总额 26.74 亿元,较年初减少 10.39 亿元;归属于母公司股东权益 66.14亿元,较年初增加 18.31 亿元。其中增减变动超过 20%的主要项目分析如下:

单位:万元

序号 项目 年末数 年初数 增减额 增减比例

1 预付款项 20,668 14,832 5,836 39%

2 其他流动资产 2,103 1,168 935 80%

3 固定资产 103,000 84,398 18,602 22%

4 在建工程 64,456 28,430 36,026 127%

5 长期待摊费用 61,899 49,417 12,482 25%

6 其他非流动资产 2,431 6,169 -3,738 -61%

7 短期借款 2,000 1,000 1,000 100%

8 应 付 票 据 及 应付账款 173,946 141,575 32,371 23%

9 预收款项 56,002 73,932 -17,930 -24%

10 应交税费 9,334 7,354 1,980 26%

11 其他应付款 13,322 6,691 6,631 99%

12 库存股 6,603 - 6,603 -

13 应付债券 - 127,010 -127,010 -100%

14 其他权益工具 - 31,118 -31,118 -100%

15 资本公积 293,952 136,193 157,759 116%

1、预付款项较年初增加 5,836 万元,主要系公司本年自动化、智能化业务增长,采购规模相应增加所致。2、其他流动资产较年初增加 935 万元,主要系所得税清算应退未退所得税差异所致。

3-5、固定资产较年初增加 1.86 亿元、在建工程较年初增加 3.60 亿元、长期待摊费用较年初增加 1.25 亿元。具体影响如下:

单位:万元

项目 在建工程增加 在建工程减少 其中:结转固定资产 其中: 结转长期待摊费用

宝之云 IDC 二期 7,145 -9,856 5,917 3,939

宝之云 IDC 三期 15,313 -39,052 23,196 15,856

宝之云 IDC 四期 62,806 - - -

合计: 85,264 -48,908 29,113 19,795

6、其他非流动资产较年初减少 3,738 万元,主要系宝之云 IDC 二期、三期建设项目工程结算核销预付款所致。7、短期借款较年初增加 1,000 万元,主要系子公司宝康增加流动资金借款 1,500 万元,子公司宝景归还借款 500 万元所致。8、应付票据及应付账款较年初增加 3.24 亿元,其中应付账款较年初增加 3.05 亿元,主要系本年 IDC 四期进入主要建设阶段,应付账款增加近2.3 亿元所致。9、预收款项较年初减少 1.79 亿元,主要系宝之云 IDC 二期项目本期开票结算并核销年初预收账款 2.28 亿元所致。10、应交税费较年初增加 1,980 万元,主要系应缴纳企业所得税余额增加 2,440 万元所致。11-12、其他应付款较年初增加 6,631 万元、库存股较年初增加 6,603万元,主要系本年收到股权激励对象缴入的限制性股票款所致,增加股本768 万元,增加资本公积 5,835 万元,同时,根据回购义务,增加库存股和其他应付款 6,603 万元。

13-15、应付债券较年初减少 12.70 亿元、其他权益工具较年初减少 3.11亿元、资本公积较年初增加 15.78 亿元,主要系年初 16 亿元可转债 5 月进入转股期所致。截止 2018 年 7 月 13 日,可转债完成赎回并摘牌,累计转股债券 15.71 亿元,相应结转应付债券及其他权益工具,增加股本 8,638万元,增加资本公积 14.91 亿元。

第四部分 损益说明2018 年 1-12 月,公司合并营业收入总额 54.71 亿元,较上年同期增长14.56%,利润总额 7.67 亿元,较上年同期增长 52.56%,归属于母公司净利润 6.69 亿元,较上年同期增长 57.34%。公司 2018 年 1-12 月损益和去年同期比较如下:

单位:万元

项目 本期数 去年同期 增减额 增减比例

一、营业总收入 547,110 477,578 69,532 15%

其中:营业收入 547,110 477,578 69,532 15%

二、营业总成本 477,616 432,351 45,265 10%

其中:营业成本 394,241 350,244 43,997 13%

税金及附加 1,736 1,649 87 5%

销售费用 15,033 13,884 1,149 8%

管理费用 17,114 15,941 1,173 7%

研发费用 55,121 52,067 3,054 6%

财务费用 -2,620 -2,434 -186 8%

资产减值损失 -3,009 1,001 -4,010 -401%

加:其他收益 8,153 4,565 3,588 79%

投资收益 803 916 -113 -12%

公允价值变动损益 -12 - -12 -

资产处置收益 97 - 97 -

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 78,535 50,708 27,827 55%

加:营业外收入 251 167 84 50%

减:营业外支出 2,089 601 1,488 248%

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 76,698 50,273 26,425 53%

减:所得税费用 5,402 4,214 1,188 28%

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 71,295 46,060 25,235 54%

归属于母公司股东的净利润 66,912 42,528 24,385 57%

少数股东损益 4,383 3,532 851 24%

1、主营业务收入、成本分析如下:

单位:万元

项目(产品) 本年发生额 上年发生额

收入 成本 毛利率 收入增长额 收入增长率 收入 成本 毛利率

软件开发及工程服务 352,164 279,252 20.70% 17,611 5.26% 334,553 261,533 21.83%

服务外包 168,965 92,874 45.03% 45,457 36.80% 123,508 71,944 41.75%

系统集成 24,187 21,976 9.14% 5,791 31.48% 18,396 16,638 9.56%

合计 545,316 394,102 27.73% 68,859 14.45% 476,457 350,115 26.52%

与去年同期比较,公司主营业务收入增加 6.89 亿元,同比增长14.45%,毛利率 27.73%,同比增加 1.21 个百分点。其中:软件开发及工程服务收入较去年同期增加 1.76 亿元,其中关联方收入增加 3.12 亿元,非关联方收入减少 1.36 亿元。关联方收入增加主要受益于宝武整合及钢铁行业供给侧改革,武钢及宝钢股份收入增加。非关联方收入的减少主要系轨道交通业务受新签及施工节点影响,本年收入同比减少。服务外包收入较去年同期增加 4.55 亿元,毛利率增加 3.28 个百分点。主要系 IDC 项目本期年化平均上架机柜数同比有较大增长,IDC 收入增加3.94 亿元所致。IDC 上架率的增长也相应提升了业务整体毛利率。

系统集成收入较去年同期增加 0.58 亿元,主要系子公司宝康“青浦十三五项目前端摄像机设备采购”合同确认收入 0.73 亿元所致。2、销管费用较去年同期增加 2,322 万元,同比增长 8%,主要系人工成本增加所致,其中:本年实施限制性股票激励政策,增加销管费用 993 万元,此外,本年进一步加强市场拓展力度,相关销售费用有所增加。3、资产减值损失较去年同期减少 4,010 万元,主要系原全额计提东北特钢应收款项本年完成债转股,减值损失转回后计入营业外支出,以及 2017年涉诉项目以及成都 7 号线等项目计提存货跌价准备近 3,000 万元,本年涉诉项目计提减少以及部分项目结转成本,存货跌价损失同比减少所致。4、其他收益较去年同期增加 3,588 万元,主要系本年政府补助收入增加 2,637 万元,软件产品退税收入增加 951 万元

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