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东音股份:关于召开2019年第一次可转换公司债券持有人会议的通知
0人浏览 2019-05-31 21:00

证券代码:002793 证券简称:东音股份 公告编号:2019-050

证券代码:128043 证券简称:东音转债

浙江东音泵业股份有限公司关于召开2019 年第一次可转换公司债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东音泵业股份有限公司(以下简称“东音股份”或“公司”)于 2019 年 5 月31 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》,同意公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“罗欣药业”)99.65476%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”),根据《浙江东音泵业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》及《浙江东音泵业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定,公司董事会决定于2019年 6月 17 日召开 2019 年第一次可转换公司债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、债券持有人会议届次:2019 年第一次可转换公司债券持有人会议

2、会议的召集人:公司董事会

3、会议召开的时间:2019 年 6 月 17 日下午 13:30

4、会议召开的地点:浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧公司四楼会议室

5、会议的召开及投票方式:会议采取现场方式召开,投票采取记名方式表决。

6、债权登记日:2019 年 6 月 12 日(星期三)。

7、出席对象:

(1)截至 2019 年 6 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司可转换公司债券持有人。

上述本公司债券持有人均有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司债券持有人。

(2)本公司部分董事、监事、高级管理人员及其他重要关联方。

(3)本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。(详见附件一)

三、会议登记方法

1、登记方式

(1)债券持有人为法人的,由法定代表人出席的,持本人身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法人债券持有人证券账户卡;由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、授权委托书(授权委托书样式,参见附件三)、法人债券持有人证券账户卡复印件(加盖公章);

(2)债券持有人为非法人单位的,由负责人出席的,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡;由委托代理人出席的,持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件(加盖公章)、负责人身份证复印件(加盖公章)、授权委托书(授权委托书样式,参见附件三)、证券账户卡复印件(加盖公章);

(3)债券持有人为自然人的,由本人出席的,持本人身份证、证券账户卡;由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(授权委托书样式,参见附件三)、委托人证券账户卡;

(4)异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

(5)债券持有人于 2019 年 6 月 13 日进行会议登记时应将相关资料的复印件以专人送达、邮寄或传真的方式提交,2019 年 6 月 17 日出席登记时需出示原件。

2、登记时间:2019 年 6 月 13 日上午 9:00-11:30,下午 14:00-17:00。

3、登记地点:浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧公司办公楼四楼董事会办公室。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。现场出席会议的债券持有人(或代理人)需办理会议登记和出席登记,未办理会议登记和出席登记的,不能行使表决权。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时,应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、每一张未偿还的“东音转债”债券(面值为人民币 100 元)有一票表决权(根据持有人会议规则,持股 5%以上股东及其关联方、发行人及担保人的关联方没有表决权,且不计入出席张数)。

4、债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

6、债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。

8、债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、联系方式

地址:浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧公司办公楼四楼董事会办公室电话:0576-81609998

传真:0576-81609998

联系人:方洁音

电子邮箱:fjy@doyin.com

2、出席会议的债券持有人(或代理人)需办理出席登记,未办理出席登记的,不能行使表决权。

3、会议会期半天,债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

特此公告。

浙江东音泵业股份有限公司董事会

2019 年 5 月 31 日

附件一

关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案

各位债券持有人:

浙江东音泵业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东音股份”)拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“罗欣药业”)99.65476%股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。现公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)等法律、法规、部门规章及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)有关规定,结合审计、评估的结果,对本次重大资产重组方案进行审议,具体方案如下:

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)股份转让;(三)发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则其他项交易不予实施。

二、本次交易方案对可转债的影响

根据本次交易方案,本次交易的置出资产为东音股份将截至 2018 年 12 月 31 日(以下简称“评估基准日”)扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债;本次交易的置入资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权。本次交易完成后,发行总额 28,132 万元的可转债及 2.6791 亿元的货币现金将保留在东音股份主体内。

本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力,上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务,上市公司债券持有人的利益将得到充分保障。本次交易有利于增强上市公司的竞争能力,有利于提高上市公司的持续盈利能力,有利于改善上市公司的财务状况,有利于上市公司的长远持续发展,符合上市公司的全体债券持有人及股东的利益,没有损害全体债券持有人及中小股东的利益。

三、本次交易的具体方案

(一)本次重大资产置换

1、交易对方

本次交易的交易对方为合计持有罗欣药业 99.65476%股权的股东,即罗欣控股、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业(以下简称“克拉玛依珏志”)、GiantStarGlobal(HK)Limited(以下简称“GiantStar”)、AllyBridgeFlagshipLX(HK)Limited(以下简称“AllyBridge”)、GLInstrumentInvestmentL.P.(以下简称“GLInstrument”)、GLHealthcareInvestmentL.P.(以下简称“GLHealthcare”)、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州德福”)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平安消费”)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平安健康”)、前海股权投资基金(有限合伙)(以下简称“前海投资”)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)(以下简称“高瓴天成”)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业(以下简称“得怡健康”)、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业(以下简称“得盛健康”)、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业(以下简称“物明云泽”)、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业(以下简称“云泽丰茂”)、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业(以下简称“云泽丰采”)、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业(以下简称“云泽丰盛”)、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中南弘远”)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)(以下简称“济南钰贤”)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京捷源”)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、LuZhenyu、张海雷、高兰英、MaiHuijing、ZhengJiayi 等 33 名交易对方(以下简称“交易对方”)。

2、置出资产和置入资产

东音股份将截至 2018 年 12 月 31 日(以下简称“评估基准日”)扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产,拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。

置入资产为交易对方持有的罗欣药业 99.65476%股权。

3、资产置换方案

本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

4、定价原则及交易价格

根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)出具的坤元评报〔2019〕268号评估报告,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易拟置出资产的评估值为 90,324.75 万元。经交易各方友好协商,以拟置出资产评估值为基础,本次交易的拟置出资产的交易价格为 90,325 万元。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270 号评估报告,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为 756,502.87 万元,对应置入资产的评估值为 753,891.12 万元。经交易各方友好协商,以置入资产评估值为基础,本次交易的置入资产的交易价格为 753,891万元。

(二)本次股份转让

为促进本次交易顺利进行,上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音(以下合称“转让方”)将持有的上市公司 60,260,900股股份(以下简称“标的股份”)转让予克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业(以下简称“得怡欣华”)、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业(以下简称“得怡恒佳”)、成都得怡欣华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“得怡成都”)(前述三者以下合称“受让方”)。

本次股份转让的标的股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%为基础,且在剔除归属于东音股份的 2018 年度上市公司现金分红后,经各方协商确定为 14.2712 元/股,交易对价合计为人民币 859,995,356元,受让方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向转让方支付相应的标的股份转让款。其中,关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下:

转让方受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数(股) 总价款(元)

得怡欣华 14,683,18 5 - - - 14,683,185 209,546,670

得怡恒佳 - 20,338,400 714,398 - 21,052,798 300,448,691

得怡成都 4,764,315 - 3,380,602 16,380,000 24,524,917 349,999,995

合计 19,447,50 0 20,338,400 4,095,000 16,380,000 60,260,900 859,995,356

受让方应当于《股份转让协议》约定的先决条件全部满足之日起 10 个工作日内,将本次股份转让的 50%的交易对价支付至转让方共同指定的银行账户。受让方应当于标的股份全部过户登记至其名下之日起 10 个工作日内,将本次股份转让剩余的 50%的交易对价支付至转让方共同指定的银行账户。

(三)本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,公司以非公开发行股份的方式购买置入资产的交易价格与置出资产的交易价格的差额部分。本次交易中,拟置出资产最终作价为 90,325 万元,拟购买资产的最终作价为 753,891 万元,上述差额 663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

本次发行股份的发行对象为交易对方。

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,交易对方以其持有的罗欣药业的股份认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价及依据

本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日,即东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日,经协商,本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 10.48 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将按照相关规定进行调整。

4、发行数量

本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

本次发行的股份总数=(置入资产的交易价格-置出资产的交易价格)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后每一交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1 股部分交易对方均自愿放弃,其对应的置入资产部分由每一交易对方无偿赠予上市公司。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 633,173,648 股,具体情况如下:

序号 交易对方 交易前持有罗欣药业的股数(股) 股份对价(元) 发行股份数量(股)

1 罗欣控股 293,075,954 3,197,089,521.12 305,463,987

2 克拉玛依珏志 79,507,359 867,325,135.36 82,868,057

3 AllyBridge 43,083,320 469,984,749.04 44,904,409

4 张斌 30,239,822 329,878,362.64 31,518,029

5 陈来阳 30,239,821 329,878,352.16 31,518,028

6 前海投资 17,221,166 187,861,220.72 17,949,087

7 天津平安 14,433,500 157,451,299.92 15,043,589

8 GLInstrument 12,522,418 136,603,802.72 13,051,728

9 深圳平安 11,732,500 127,986,790.40 12,228,421

10 王健 9,360,136 102,107,289.76 9,755,779

11 许丰 9,350,000 101,996,715.28 9,745,215

12 高瓴天成 8,640,000 94,251,513.20 9,005,204

13 得怡投资 7,500,000 81,815,546.96 7,817,017

序号 交易对方 交易前持有罗欣药业的股数(股) 股份对价(元) 发行股份数量(股)

14 广州德福 7,280,000 79,415,626.96 7,587,718

15 侯海峰 6,000,000 65,452,441.76 6,253,614

16 物明云泽 5,000,000 54,543,694.48 5,211,345

17 GiantStar 4,046,000 44,136,761.04 4,217,020

18 孙青华 2,500,000 27,271,842.00 2,605,672

19 陈锦汉 2,500,000 27,271,842.00 2,605,672

20 杨学伟 2,000,000 21,817,473.60 2,084,538

21 云泽丰茂 1,708,909 18,642,044.08 1,781,142

22 得盛健康 1,680,000 18,326,679.92 1,751,011

23 云泽丰盛 1,603,922 17,496,768.72 1,671,718

24 中南弘远 1,470,600 16,042,385.76 1,532,760

25 济南钰贤 1,290,136 14,073,749.20 1,344,668

26 南京捷源 1,000,000 10,908,736.80 1,042,269

27 云泽丰采 980,392 10,694,840.00 1,021,832

28 GLHealthcare 597,373 6,516,579.28 622,623

29 LuZhenYu 590,000 6,436,155.76 614,938

30 张海雷 174,000 1,898,116.64 181,354

31 ZhengJiayi 112,100 1,222,869.28 116,838

32 MaiHuijing 34,000 370,887.20 35,437

33 高兰英 22,000 239,992.00 22,929

合计 607,495,428.00 6,627,009,785.76 633,173,648

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

7、股份锁定安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,本次交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下:

罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、得怡健康及得盛健康承诺,本次交易中认购的上市公司股份,自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

在本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的,前述股份锁定期自动延长至少 6 个月。(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

如前述股份锁定期届满时,其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行完毕,则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。

AllyBridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GLInstrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GLHealthcare、LuZhenyu、张海雷、MaiHuijing、高兰英、ZhengJiayi 承诺,本次交易中认购的公司股份,截至其取得上市公司向其发行的股份之日,如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足 12 个月,则该等股份自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让;截至其取得上市公司向其发行的股份之日,如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过 12 个月(含本数),则该等股份自上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份)。

本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

在上述锁定期届满时,其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)的业绩补偿义务尚未履行完毕,则其通过本次交易所获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后,将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)的履行情况进行分期解锁:

一方解锁股份的数量=(已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和)*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量(如有)。

如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(四)交割

1、置出资产的交割

东音股份将指定一家全资子公司并指定其作为全部置出资产的归集主体(以下简称“指定主体”),并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体(以下简称“置出资产归集工作”)。置出资产交割实施时,东音股份将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割,并最终由资产承接方承接。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后,东音股份及资产承接方应着手准备置出资产归集工作,于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后,东音股份应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体 100%股权过户至资产承接方的工商变更登记所需的全部材料,并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起 30 日内办理完毕相应的工商变更登记手续(因政府部门原因导致未在前述期限内办理完毕的,不视为违约)。资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合,包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

与此同时,东音股份、交易对方及资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书,确认东音股份已向资产承接方交割完毕全部置出资产,资产交割确认书签署日即为置出资产交割日(置出资产交割日应不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》第 5.1 条约定的先决条件全部成就后 30 日)。

对于置出资产中的债权,东音股份应当向有关债务人发出债权转让通知书;对于置出资产中的债务,东音股份应当向有关债权人发出债务转让通知书,并取得超过置出资产债务总额 90%的债权人同意转让的同意函,且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割过程中,如有负债无法转移,方秀宝应向东音股份支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完成后,如有债务人向东音股份偿付与置出资产相关债务的权益,东音股份应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。

自置出资产交割日起,东音股份即被视为已经履行完毕置出资产交付义务,除东音股份对指定主体长期股权投资外的全部置出资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归指定主体所有,置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方享有和承担。

若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续,东音股份应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

因实施置出资产归集工作所产生的相关税费由资产承接方实际承担。

2、置出资产的人员安排

东音股份已于 2019 年 5 月 20 日召开 2019 年第一次职工代表大会审议职工安置方案,具体如下:

方案根据“人随资产走”的原则,公司全部职工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向职工提供的福利,以及公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

如有职工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由方秀宝处置安排,成本费用均由方秀宝承担。本次交易的各方确认,如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的,该等纠纷由方秀宝负责解决并承担一切相关费用,与东音股份、交易对方无关。

3、置入资产的交割

交易对方应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股权变更登记所需的全部材料,并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起 30 日内办理完毕相应的置入资产变更登记手续,向东音股份签发股票证明书,将东音股份登记在股东名册上。东音股份应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合,包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

上市公司与交易对方明确以置入资产过户至东音股份名下之日当日(即罗欣药业向上市公司签发股票证明书,将上市公司登记在罗欣药业股东名册上)作为置入资产交割日(置入资产交割日应不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》第 5.1 条约定的先决条件全部成就后 30 日)。

本次交易涉及的新增股份登记之日后五日内召开董事会改选高级管理人员,并在改选完成当日将下述资料移交给新任高级管理人员:公司印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章等)、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件。交易对方于置入资产交割日后有权指定人员参与上市公司的公司印章、上市公司的财务账簿及会计凭证、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等管理。

4、新增股份的交割

东音股份应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次发行的验资工作,并在置入资产过户完成后 20 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料;交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合,包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

(五)业绩承诺补偿安排

交易对方承诺本次交易实施完毕后,罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非归母净利润”)分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元、7.5 亿元。若本次交易无法在 2019 年度内交割完毕,则业绩承诺期延续至 2022 年度,届时依据中国证监会、深交所的相关规定,由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的,从其规定或要求。

1、若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末,截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润,则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额:

因业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的金额不冲回。

2、交易对方接到书面通知后,应首先按下述第 3 条约定以股份进行补偿,当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,即已补偿的股份不冲回。

3、如发生上述第 1 条及下述第 4 条所述情形,交易对方将优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的,交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

4、减值测试

本次交易实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时,上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值,交易对方将对上市公司进行补偿。即:

置入资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下:

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的,交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。

(六)过渡期间损益安排

置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有,所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担,并以现金或法律法规允许的其他方式补足。

出售资产在出售资产过渡期间(同置出资产过渡期间)运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担(如有)。

四、本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

以上议案,请各位债券持有人审议。

浙江东音泵业股份有限公司

年 月日

附件二

浙江东音泵业股份有限公司2019 年第一次可转换公司债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,将出席浙江东音泵业股份有限公司 2019 年第一次可转换公司债券持有人会议。

债券持有人(签署):

(公章)

债券持有人证券账户卡号码:

持有债券张数(面值人民币 100 元为一张):

参会人:

联系电话:

电子邮箱:

年 月 日

(此回执格式复印有效)

附件三

浙江东音泵业股份有限公司2019 年第一次可转换公司债券持有人会议授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江东音泵业股份有限公司2019 年第一次可转换公司债券持有人会议,并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

序号 议案 同意 反对 弃权

1 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

本授权委托书的有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次可转换公司债券持有人会议结束之时止。

如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突,以本授权委托书为准,本授权委托书效力视同表决票。

如委托人未作出指示,视为代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名(盖章):

委托人身份证或营业执照号码:

委托人股东账号:

委托人持有债券张数(面值 100 元为一张):

委托日期:年月日

受托人签名:

受托人身份证号码:

注:

1、请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”;

2、委托人为法人的,应加盖法人公章并由法定代表人签字;

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

(此委托书格式复印有效)

附件四

浙江东音泵业股份有限公司2019 年第一次可转换公司债券持有人会议表决票

序号 议案 同意 反对 弃权

1 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

债券持有人(<法人或非法人单位>/签名<自然人>):

法定代表人签名(法人)/负责人(非法人单位):

受托代理人(签字):

持有债券张数(面值 100 元为一张):

年 月 日

说明:

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,在相应栏内画“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见;

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”;

3、本表决票复印有效;

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

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