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浔兴股份:关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
0人浏览 2019-05-30 19:55

证券代码:002098证券简称:浔兴股份公告编号:2019-040

福建浔兴拉链科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“浔兴股份”)于 2019 年 5 月 17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建浔兴拉链科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 161 号)(以下简称“问询函”),公司就问询函关注的问题进行认真核查,现对相关问题作出如下回复:

问题一、根据年报,你公司 2018 年“业绩承诺补偿对价的公允价值变动损益”项目发生额为 1 亿元,该业绩补偿承诺为你公司于 2017 年 9 月收购深圳价之链跨境电商股份有限公司(以下简称“价之链”)所形成。请你公司补充说明以下事项:

(1)价之链相关股东对价之链 2017 年至 2019 年的业绩承诺分别为 1 亿元、1.6 亿元和 2.5 亿元,价之链 2017 年和 2018 年均未完成业绩承诺。请你公司结合业绩补偿计算公式及相关股东实际履约能力,详细说明上述“业绩承诺补偿对价的公允价值变动损益”的计算过程。

回复:

一、业绩补偿计算公式

公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)(以下合称“业绩承诺方”)于 2017 年 7 月 7 日签署的附条件生效的《盈利补偿协议》,业绩承诺方承诺:价之链在利润补偿期间(即 2017 年度、2018 年度、2019 年度)实现的净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)分别为 10,000.00万元、16,000.00 万元和 25,000.00 万元,累积承诺净利润数为人民币 51,000.00万元。如业绩补偿期内价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的,业绩承诺方应在 2019 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》于指定媒体披露后的十个工作日内,以现金方式向上市公司支付补偿。

业绩补偿计算公式如下:

1、如未能完成业绩承诺,业绩承诺方需要以现金方式向浔兴股份支付补偿,现金补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=101,399.00 万元×(累积承诺净利润数-累积实现净利润数)÷累积承诺净利润数。

2、如目标资产期末减值额大于已补偿金额,则业绩承诺方应对上市公司另行以现金补偿,因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额(在计算上述期末减值额时,需要考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响)。

3、若业绩承诺方未能以现金方式足额支付补偿款,上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿:

应补偿股权比例=应补偿而未补偿金额÷(101,399.00 万元÷65%×累积实际净利润数÷累积承诺净利润数)×100%。

二、相关股东实际履约能力

(一)完成业绩承诺的履约能力

2017 年度、2018 年度价之链扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为 2,096.54 万元,与 2017 年度、2018 年度累积承诺利润 26,000 万元差额为 23,903.46 万元;2019 年第 1 季度实现归属于母公司所有者权益的净利润为-506.80 万元(未经审计),且负责经营管理的法定代表人兼总经理甘情操、副总经理朱玲携幼子滞留美国严重影响经营管理,结合商誉减值测试结果,预计价之链 2019 年仍将亏损。因此,公司认为业绩承诺方不具备完成业绩承诺的履约能力。

(二)履行业绩承诺补偿责任的能力

业绩承诺方持有的价之链股权 31.337%的股权。2017 年度,业绩承诺方自公司取得股权转让款 42,647 万元,根据《股权转让协议》的约定,上述款项中的1.6 亿元作为业绩承诺的担保,由公司与甘情操共管。此外,业绩承诺方自价之链领取 2017 年度分红款 1,205.51 万元。因此,业绩承诺方具备一定的履行业绩承诺补偿责任的能力。但由于业绩承诺方与第三人之间纠纷不断暴露严重影响《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿安排可回收性,加之,甘情操、朱玲夫妻携幼子避居海外缺乏履约诚意,业绩承诺补偿履约能力可执行性受到影响,具有不确定性。

三、“业绩承诺补偿对价的公允价值变动损益”的计算过程

2017 年度、2018 年度价之链扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的累积实现净利润为 2,096.54 万元,与 2017 年度、2018 年度累积承诺利润26,000 万元差额为 23,903.46 万元;2019 年第 1 季度实现归属于母公司所有者权益的净利润为-506.80 万元(未经审计),且负责经营管理的法定代表人兼总经理甘情操、副总经理朱玲携幼子滞留美国严重影响经营管理,结合商誉减值测试结果,预计价之链 2019 年仍将亏损。

根据价之链 2017 年度、2018 年度累积实现的净利润与承诺净利润的差异,及未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异进行计算,公司预计业绩补偿承诺方应支付的业绩补偿金额不低于 9 亿元。

根据企业会计准则及相关规定,业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量,不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异,还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预测利润的风险等。不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付金额认定为该金融资产的公允价值。

根据《盈利补偿协议》的约定,同时遵循谨慎合理的原则,资产负债表日公司可获得的业绩承诺补偿款的金额为 1 亿元。具体原因如下:

1、公司账面未支付的股权转让尾款为 1 亿元,列示在长期应付款,公司对该股权转让尾款 1 亿元可获得性不受限制。

2、《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的价之链股东甘情操名下的共管账户余额 1.6 亿元,甘情操以其中 3,406.70 万元购买的浔兴股份股票2,126,036 股。4 月下旬至今,中国证券登记结算系统信息陆续显示,上述2,126,036 股公司股票已被多家执法机构、法院申请轮候冻结,恐与甘情操与第三人纠纷有关;公司还了解到因甘情操等人与第三人纠纷,导致《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的账户的 6,044 万元被第三人申请仲裁前保全而实施轮候冻结。

鉴于《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的共管账户 6,044 万元、2,126,036 股公司股票已被第三方申请轮候冻结,业绩承诺方持有的价之链股权31.337%的股权也存在被轮候质押或其他被限制的风险,这将导致业绩补偿款的可收回性存在重大不确定性。

基于价之链 2017 年度、2018 年度累积实现的净利润,及未来剩余业绩承诺期即 2019 年的预测利润情况,预计业绩补偿承诺方将应支付的业绩补偿金额不低于 9 亿元。因此,可合理推断上述股权转让尾款 1 亿元公司将无需支付。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,故公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,同时确认公允价值变动损益 1 亿元。

(2)根据约定,如业绩承诺方未能以现金方式足额进行补偿的,你公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿。请充分说明你公司为保障业绩承诺方履行补偿义务所采取的履约保障措施、措施是否足额有效,本次业绩补偿是否存在不能履行的风险,若存在,请你公司重点作出风险提示。

回复:

一、业绩承诺及补偿的约定

公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)(以下合称“业绩承诺方”)于 2017 年 7 月 7 日签署的附条件生效的《盈利补偿协议》,对承诺期间业绩承诺情况及补偿措施进行了约定:

(一)业绩承诺

业绩承诺方承诺价之链在利润补偿期间(即 2017 年度、2018 年度、2019年度)实现的净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)分别为10,000.00 万元、16,000.00 万元和 25,000.00 万元,累积承诺净利润数为人民币 51,000.00 万元。

(二)业绩承诺补偿实施

如业绩补偿期内(即 2017 年度、2018 年度、2019 年度)价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数(即人民币 51,000.00 万元)的,业绩承诺方应在2019 年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,以现金方式向上市公司支付补偿。

1.如未能完成业绩承诺,业绩承诺方需要以现金方式向浔兴股份支付补偿,现金补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=101,399.00 万元×(累积承诺净利润数-累积实现净利润数)÷累积承诺净利润数。

2.如目标资产期末减值额大于已补偿金额,则业绩承诺方应对上市公司另行以现金补偿,因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额(在计算上述期末减值额时,需要考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响)。

3.若业绩承诺方未能以现金方式足额支付补偿款,上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿:

应补偿股权比例=应补偿而未补偿金额÷(101,399.00 万元÷65%×累积实际净利润数÷累积承诺净利润数)×100%。

(三)业绩补偿的原则

1.业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务,承担连带责任。

2.标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。

3.如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权(包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术)争议等相关情形,价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿,导致价之链发生相关费用(包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费)的,业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿;业绩承诺方未就损失予以补偿的,相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。

4.为保证业绩承诺的实现,在资产交割日后 5 个工作日内,业绩承诺方应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司,作为对业绩承诺的担保。

(四)业绩补偿的实施程序

业绩补偿期间届满,公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具 2019 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》后的 3个工作日内,公司计算业绩承诺方应补偿金额,并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿金额。

业绩承诺方需支付补偿款项的,该部分款项应优先自《股权转让协议》第4.3.4 项中约定的股权转让尾款中扣除;

股权转让尾款不足以支付补偿款项的,公司有权在《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内拍卖及/或变卖《股权转让协议》第 4.4.1 项中的质押股票,将拍卖及/或变卖质押股票所得价款,及/或将第 4.4.1 项中尚未购买浔兴股份股票的共管账户的现金部分用于支付业绩补偿款项;

按照前述方式计算的资金仍不足以支付补偿款项的,公司有权要求业绩承诺方按照《盈利补偿协议》第七条的约定以价之链股权进行补偿。业绩承诺方逾期按照本条及公司通知的时间支付补偿的,业绩承诺方应按照未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息,同时,公司有权按照《盈利补偿协议》约定要求业绩承诺方实施股权补偿。上述资产处置仍不足以补偿的,业绩承诺方应以其他财产予以补偿,直至足额补偿。

二、履约保障措施

1、2017 年 11 月 30 日,经深圳市市场监督管理局核准,已完成将业绩承诺方持有的价之链 31.337%的股权质押给公司的登记手续。

2、2018 年 6 月,甘情操、朱铃因无法完成承诺业绩,向公司董事长王立军先生提出修改业绩承诺约定要求被拒后,于 2018 年 9 月 4 日在未通知公司、共管人擅自到银行柜台要求挂失存放 16,000 万元的账号,意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。公司为保障自身合法利益及广大投资者利益,申请仲裁前保全予以制止。2018 年 9 月 6 日,对共管账户 1.6 亿对应的 1.29 亿存款、212.6万股冻结、保全。

3、业绩承诺方在履行《股权转让协议》过程中一再违约,且违约事项均与被申请人履行业绩承诺补偿密切相关,业绩承诺方的违约行为预示其承诺的业绩补偿存在丧失实现的可能。公司多次与其沟通,要求其严格履行《股权转让协议》及《盈利补偿协议》,业绩承诺方均未有正面回应。为维护公司的合法权益,公司依据《股权转让协议》及《盈利补偿协议》中的仲裁条款约定,向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请:请求裁决业绩承诺方向公司支付业绩补偿款101,399 万元;裁决业绩承诺方向公司支付违约金 52.647 万元;裁决甘情操将其名下 212.6 万股浔兴股份股票质押登记给公司指定方。

三、业绩补偿是否存在不能履行的风险

经查询中国证券登记结算系统确认,甘情操购买的浔兴股份股票 2,126,036股已被多家执法机构、法院申请冻结(轮候冻结)。

公司获悉收购价之链时《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的账户中1.29 亿元存款中约 6040 万元,因甘情操等人与第三方纠纷被申请仲裁前保全而实施轮候冻结。公司发函多次给甘情操等人要求说明情况、提供进一步担保没有得到甘情操方面的回复。

鉴于《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的共管账户部分现金已被第三方申请轮候冻结,业绩承诺方持有的价之链股权 31.337%的股权也存在被轮候质押或其他被限制的风险,从而导致业绩补偿款的可收回性存在重大不确定性。

另外,甘情操、朱玲夫妻携幼子自 2018 年 9 月起长期滞留美国,也给公司行使合同权利构成障碍。

综上,公司在考虑业绩承诺方的信用风险、履约能力等因素后,公司认为本次业绩补偿存在不能足额履行的风险。本公司将在年报修订中做重点补充风险提示。

(3)根据年报,价之链连续两年未完成业绩承诺,请你公司详细分析其未完成业绩承诺的原因,以及拟采取的业绩改善措施。

回复:

一、未完成业绩承诺情况

2017 年度,价之链归属于母公司所有者权益的净利润为 10,256.36 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为 9,685.96 万元,未完成业绩承诺。

2018 年度,价之链归属于母公司所有者权益的净利润为-7,493.08 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-7,589.42 万元,与 2018年净利润承诺金额 16,000.00 万元差额为 23,589.42 万元,未能实现 2018 年度的利润承诺。

价之链 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者权益的累积净利润为2,096.54 万元,与 2017 年度、2018 年度累积承诺利润 26,000 万元差额为23,903.46 万元。

二、未完成业绩承诺原因分析

价之链连续两年未完成业绩承诺,原因如下:

1、价之链主要从事跨境电商业务,以美元等外汇为主进行结算,汇率波动,导致汇兑损失,使得经营业绩受到一定的冲击。

2、2017 年底,经营团队决策失误采购过多动销不畅,销售费用投放增加却未能有效拉动收入增长。

3、2018 年,价之链管理层提前归还贷款导致运营资金紧张,无法满足适销商品的进货销售。

4、亚马逊平台政策调整、欧洲站 VAT 政策调整加剧库存压力,推高仓储、物流成本。

5、总经理甘情操、副总经理朱玲长期避走海外影响员工士气、造成业务骨干流失,经营管理团队不稳也是业绩大幅下滑的重要原因。

三、拟采取的业绩改善措施

价之链连续两年未完成业绩承诺,公司拟采取如下措施加以改善:1、稳定价之链现有经营团队,鼓励能者多劳,给予必要的支持;

2、采取一切可行手段、渠道敦促甘情操、朱铃回深圳价之链总部主持价之链日常经营,履行法定代表人兼总经理、副总经理的经营管理职责,向董事会、股东会汇报经营情况,采取措施改变目前亏损的状况;

3、督促价之链精细化运营,优化内部管理,加强成本和费用管控,提升经营效率。

(4)根据你公司相关信息披露文件,你公司曾向价之链原股东提起仲裁,同时,公司内部控制存在对于并购子公司内控管理薄弱的内控缺陷。请你公司具体说明该内控缺陷的具体情况,以及你公司拟采取的整改措施,并说明你公司是否对价之链形成有效控制,是否满足企业合并条件。

回复:

一、相关缺陷及拟采取的整改措施

公司于 2017 年 9 月收购深圳价之链跨境电商有限公司后,价之链的具体经营一直由甘情操、朱玲及其管理团队负责。甘情操及其管理团队拒绝我司委派的财务总监接触资金相关业务,拒绝控股股东、价之链董事会的正常监管,治理层与管理层未能进行及时、有效的沟通,我司未能对价之链的资金安全、财务管理及日常经营形成有效控制。目前,价之链总经理甘情操及副总经理朱玲长期未在公司岗位履职,我司积极寻求与价之链总经理甘情操的协商机会,敦促其尽快回深圳价之链总部主持价之链日常经营,定期向治理层汇报工作,接受治理层监督,形成公司良好的内控环境。

在财务方面,价之链的海外第三方仓库管理未能达到公司内部控制指引要求对出入库进行登记验收、对货物进行归类囤放、定期对存货进行盘点。我司拟引入第三方机构对海外第三方仓库按内控指引要求进行管理,安排内部审计人员不定期进行抽查盘点,督促整改措施落实到位,保证海外第三方仓库存货管理达到内控指引要求。

二、是否对价之链形成有效控制

目前,价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行 UKEY、相关审批权限等均由甘情操、朱铃控制,拒绝公司委派的财务总监接触;公司委派的财务总监无法完全履行《股权转让协议》、《公司章程》、董事会决议和《资金管理制度》规定的财务总监职责。

公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资金安全形成较为充分的有效监管。

三、是否满足企业合并条件

1、从法律层面上看

(1)公司收购价之链 65%股权方案,已经公司股东会及价之链股东会的批准和授权,符合股权收购实施的法定条件。

(2)公司已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了股权款的义务,截至 2018 年底共支付 80,755.32 万元,已支付了购买价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。

(3)价之链已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了相应工商变更登记义务,办理了必要的财产权交接手续。

因此,从法律层面上看,公司已经获得价之链的控股权,拥有控制价之链的法定权力。

2、从会计层面上看

(1)公司收购价之链 65%股权后,根据《股权转让协议》约定,向价之链提名了 2 名董事、1 名监事。价之链公司章程约定,董事会由 3 名董事组成,董事会作出的决议须经半数以上董事投赞成票方可生效。董事会具有决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;决定公司及子公司的发行债券之外的其他融资事宜;决定公司及子公司对外担保事宜等职权。

(2)目前,价之链能够执行公司下发的有关财务管理的相关要求,能够按要求提供月度、季度、年度财务报表及其他有关财务数据及资料;

(3)价之链能配合会计师事务所和公司内审部门对其进行审计。

因此,从会计层面上看,公司能够控制价之链的日常经营及财务政策,参与、监督其相关活动,并通过该权力,影响公司获得的可变回报。

3、从日常经营层面上看

2017 年 9 月,公司完成对价之链 65%的股权收购。为保障价之链在并购后能够保持原有团队的稳定性、积极性,确保经营的连续性、稳定市场地位和竞争优势,公司在业务层给予甘情操、朱玲、共同梦想的主要合伙人为核心的价之链经营团队充分的自主性和灵活性,并为其业务开拓和维系提供足够的支持。业绩承诺期间,公司主要关注其经营是否规范,是否存在重大内控缺陷,截止目前,价之链未出现财务报告及非财务报告内部控制的重大缺陷。

综上,公司对价之链满足企业合并的条件。

问题二、根据年报,2018 年你公司实现营业收入 22.72 亿元,同比增长22.18%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-6.5 亿元,同比下降 646.02%。请你公司补充说明以下事项:

(1)报告期内你公司对收购价之链形成的 7.48 亿元商誉计提了减值损失。请你公司剔除上述事项的影响,结合主营业务类型、行业及市场状况、费用构成等因素,综合分析营业收入变动趋势与净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

回复:

1、剔除商誉减值影响,公司营业收入、净利润实现情况如下:

金额单位:人民币万元

项目 2018年 2017年 增减

拉链业务 跨境电商业务 拉链业务 跨境电商业务 拉链业务 跨境电商业务

营业收入 149,735 77,515 142,449 43,541 5.11% 78.03%

归属上市公司股东的净利润 -58,247 -6,726 8,022 3,878 -826.09% -273.44%

商誉减值损失 74,846

业绩补偿公允价值变动损益 10,000

剔除商誉减值及业绩补偿款后的净利润 6,599 -6,726 8,0220 3,878 -17.74% -273.44%

注:跨境电商2017年数据仅并入第四季度数据。

如上表所示,2018年拉链业务营业收入同比增长5.11%,归属上市公司股东的净利润下降17.74%,主要原因是并购价之链产生利息支出5,054万元,同比增加3742万元,重组中介费用等其他非拉链相关费用1,961万元,同比增加649万元,若剔除以上费用并考虑其所得税影响后,2018年拉链业务利润为12,562万元,同比增长23.09%。

2018年跨境电商业务并表收入增加78.03%,主要是因为公司并购价之链的购买日为2017年9月30日,因此2017年仅并入其第四季度数据,2018年并入全年数据。价之链并表收入增加但是并表利润减少的原因主要是:主观上,价之链核心管理层因申请下调业绩承诺金额遭拒后,避走海外,无心经营,导致价之链整体经营缺乏规划,新品开发力度不够,旧产品动销不足,导致价之链整体经营下滑明显。

客观上,2018年爆发中美贸易战,造成部分产品关税上升,增加了出口成本。亚马逊平台政策逐渐收紧,且提高仓储费收费标准造成整体物流及仓储成本上升。同时由于跨境电商行业竞争越来越激烈,价格战严重,降低了利润水平。

2、拉链业务费用率变动情况如下:

项目 2018年 2017年 增减

销售费用率 8.31% 8.16% 0.15%

管理费用率(含研发费用) 12.06% 10.41% 1.65%

财务费用率 3.62% 1.64% 1.98%

如上表所示,销售费用率未发生重大变化,管理费用因公司重组等原因中介费等有所增加导致占比有所提升,财务费用因并购价之链贷款产生的利息较去年同期多,故费用率也有所上升。

3、跨境电商业务费用率变动情况如下:

项目 2018年 2017年 增减

并表 全年 并表(四季度) 全年 并表 全年

销售费用率 43.24% 43.24% 33.20% 36.06% 10.04% 7.18%

管理费用率(含研发费用) 12.24% 12.24% 3.29% 6.11% 8.95% 6.13%

财务费用率 1.86% 1.86% 0.94% 0.71% 0.92% 1.15%

如上表所示,跨境电商业务费用率具体变动分析如下:

A.销售费用率并表口径增加了10.04%,全年口径增加了7.18%,主要原因是:价之链2018年整体收入下降12.01%,且因2018年部分存货滞销,动销比例低,同时受欧洲VAT及亚马逊政策影响部分账号被冻结限制销售,将部分存货调至自有仓库,导致仓库操作费及调拨费用有所增加;其次,2018年因亚马逊政策的变化,为增加销售,加大了产品的推广力度,导致平台推广费的投入增加。

B.管理费用率并表口径增加8.95%,全年口径增加6.13%,主要是收入下降12.01%的同时,因平均人数较去年同期多导致职工薪酬较上年同期增加、因商品动销不足物料消耗及报废较上年同期增加导致的。

C.财务费用率并表口径增加0.92%,全年口径增加1.15%,主要是2018年同期贷款利息支出及汇兑损失较去年同期增加所致。

(2)请分别披露最近两年拉链业务和跨境电商业务实现的净利润,并分析其变动原因。

回复:

近两年,拉链业务、跨境电商业务相关指标变动情况对比表:

金额单位:人民币万元

项目 2018 年 2017 年 增减

拉链业务 跨境电商业务 拉链业务 跨境电商业务 拉链业务 跨境电商业务

营业收入 149,735 77,515 142,449 43,541 5.11% 78.03%

毛利率 30.38% 45.70% 28.57% 54.23% 1.81% -8.53%

归属上市公司股东的净利润 -58,247 -6,726 8,022 3,878 -826.09% -273.44%

商誉减值损失 74,846

业绩补偿公允价值变动损益 10,000

剔除商誉减值及业绩补偿款后的净利润 6,599 -6,726 8,0220 3,878 -17.74% -273.44%

注:跨境电商2017年数据仅并入第四季度数据。

如上表所示,2018年拉链业务营业收入同比增长5.11%,归属上市公司股东的净利润下降17.74%,主要原因是并购价之链产生利息支出5,054万元,同比增加3,742万元,重组中介费用等其他非拉链相关费用1961万元,同比增加649万元,若剔除以上费用并考虑其所得税影响后,2018年拉链业务利润为12,562万元,同比增长23.09%。

2018年跨境电商业务并表收入增加78.03%,主要是因为公司并购价之链的购买日为2017年9月30日,因此2017年仅并入其第四季度数据,2018年并入全年数据。价之链并表收入增加但是并表利润减少的原因主要是:主观上,价之链核心管理层因申请下调业绩承诺金额遭拒后,避走海外,无心经营,导致价之链整体经营缺乏规划,新品开发力度不够,旧产品动销不足,导致价之链整体经营下滑明显。

客观上,2018年爆发中美贸易战,造成部分产品关税上升,增加了出口成本。亚马逊平台政策逐渐收紧,且提高仓储费收费标准造成整体物流及仓储成本上升。同时由于跨境电商行业竞争越来越激烈,价格战严重,降低了利润水平。

(3)请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第 27 条,在年度报告第四节“经营情况讨论与分析”补充披露占你公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况,包括但不限于分行业、分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率等情况,并分析其变动情况。

回复:

报告期,分行业、分地区对营业收入、营业成本、毛利率统计如下:

金额单位:人民币元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

分行业

拉链业务 1,497,349,959.08 1,042,409,885.23 30.38% 5.11% 2.44% 1.81%

跨境电商业务 775,145,927.65 420,916,150.12 45.70% 78.03% 111.21% -8.53%

分产品

条装拉链 999,255,116.48 676,001,876.13 32.35% 7.27% 5.49% 1.14%

码装拉链 246,867,609.65 189,421,058.69 23.27% -7.41% -12.17% 4.16%

拉头 203,522,921.40 145,785,384.99 28.37% 12.33% 10.86% 0.95%

纽扣 24,147,803.83 18,992,858.93 21.35% 56.25% 42.04% 7.87%

其他(拉链业务) 23,556,507.72 12,208,706.49 48.17% -20.55% -24.68% 2.84%

跨境电商贸易 775,145,927.65 420,916,150.12 45.70% 78.03% 111.21% -8.53%

分地区

来自本国交易收入 1,235,359,296.68 867,923,223.26 29.74% 6.09% 3.09% 2.04%

来自于其他国家(地区)交易收入总额 1,037,136,590.05 595,402,812.09 42.59% 49.14% 58.81% -3.50%

变动原因分析:

拉链业务营业收入增长5.11%,营业成本增长2.44%,毛利率提升1.81个百分点至30.38%。主要是公司按精耕老客户,拓展新客户的原则开展营销工作,取得了部分老客户销售的增长和新客户的开发使得拉链业务收入有所增长;营业成本因拉链原材料价格较去年同期有所下降、公司持续开展精益生产使得成本上升幅度小于收入增长幅度;因此各类拉链产品毛利率均有所提升。

跨境电商营业收入增长78.03%,营业成本增长111.21%,毛利率下降8.53个百分点。主要是因为去年同期仅并入跨境电商业务四季度数据,今年并入全年数据导致收入增长,但因2018年度跨境电商价之链管理层无心经营,产品结构不够合理,无法满足市场需求,因此导致许多产品降价销售,毛利率下降,营业成本增长幅度超过收入增长幅度。

拉链业务的收入增长部分来源于国内客户的增长,因此国内收入较去年同期有所增加;跨境电商业务收入基本来自于国外,因为并表期间差异原因导致国外收入有所增加。营业成本及毛利率变动原因同上述分行业变动原因分析所述。

问题三、根据年报,你公司前五大客户合计销售金额为 8.13 亿元,占年度销售总额比例为 35.77%,第一大客户销售金额为 7.17 亿元,占年度销售总额比例为 31.57%。请你公司说明向第一大客户的销售产品、客户类别、近两年销售金额变动的原因,并结合你公司业务模式分析第一大客户销售集中度较高的合理性,你公司对其是否存在销售依赖。

回复:

公司主营业务包括拉链业务和跨境电商业务,拉链业务主要是将生产的拉链产品直接销售给国内外服装、箱包等品牌、加工厂及拉链经销商;跨境电商业务主要通过亚马逊、eBay等第三方平台进行跨境商品销售。

年报中第一大客户是公司控股子公司价之链的主要销售渠道亚马逊平台,价之链近两年收入基本来源于在亚马逊平台上的销售,销货款与亚马逊进行结算,对亚马逊平台具有一定的依赖性。但由于价之链在亚马逊平台上的销售实际由广泛而分散的C端消费者贡献,且亚马逊平台的相关政策导向是鼓励商家在合规的前提下持续经营,为其平台贡献相应的利润,因此对亚马逊平台虽然存在一定的依赖,但是预计未来能持续在该平台上开展商品销售业务。

价之链近两年销售主要集中在亚马逊平台,主要是因为亚马逊平台更加符合公司战略。首先,目前跨境电商主要平台包括亚马逊、速卖通、eBay 和 wish 等,亚马逊无论规模还是增速均是最高的,可以预计未来市场仍会进一步集中,因此集中通过亚马逊销售可以拥有最好的规模效应;其次,亚马逊主打精品模式,产品为王,转化率、产品利润率均为几个平台最高,符合价之链的精品化战略。

因此,价之链在该平台上的集中销售具有合理性。

问题四、报告期末,你公司应收账款账面价值为 2.94 亿元,较期初下降 15%。请你公司结合营业收入变动趋势、收款政策、经营模式变化情况,分析应收账款下降及与营业收入变动趋势背离的原因及合理性。

回复:

拉链业务、跨境电商业务营收及应收账款对比表:

金额单位:人民币万元

业务类型 营业收入 应收账款

2018年 2017年 增减 期末 期初 增减

拉链业务 149,735 142,449 5.11% 26,722 30,340 -11.92%

跨境电商业务 77,515 43,541 78.03% 2,665 4,393 -39.34%

合计 227,250 185,990 22.18% 29,387 34,733 -15.39%

注:跨境电商2017年数据仅并入第四季度数据。

拉链业务收入增长5.11%,但是应收账款下降11.92%,主要是2018年公司实施了提质增效的运营策略,加强对应收账款的管控力度,对新增客户账期要求较高,同时加强了对到期货款的催收力度,导致拉链应收账款较去年同期下降;跨境电商业务应收账款主要是亚马逊平台未结算的销货款。跨境电商2018年并表收入增长78.03%,主要是2017年仅并入其第四季度数据,2018年并入全年数据,若消除期间差异后跨境电商2018年收入同比下降10.72%。由于亚马逊平台定期结算货款,因此销售的减少导致2018年对应的应收账款余额较上年同期有所下降。

因此,营业收入增长但应收账款下降具有合理性。

问题五、报告期末,你公司存货账面价值为 4.27 亿元,较期初下降 41%,本期计提存货跌价准备 2,420 万元,同比增长 158%。请你公司结合销售产品类别和业务类型,分析存货余额下降而存货跌价准备计提金额增长的原因。

回复:

1、报告期,按销售产品类别和业务类型对存货、存货跌价准备期末余额统计如下:

金额单位:人民币万元

业务类型 存货余额 存货跌价准备 账面价值

期末 期初 增减 期末 期初 增减 期末 期初 增减

拉链 20,879 25,642 -4,763 703 876 -173 20,176 24,766 -4,590

跨境电商 24,765 48,419 -23,654 2,171 607 1,564 22,594 47,812 -25,218

合计 45,644 74,061 -28,417 2,874 1,483 1,391 42,770 72,578 -29,808

2、报告期,按销售产品类别和业务类型对存货跌价准备计提金额统计如下:

金额单位:人民币万元

业务类型 存货余额 资产减值损失-存货跌价 存货跌价准备占存货余额 比例

期末 期初 增减 2018 年 2017 年 增减 2018年 2017 年 增减

拉链 20,879 25,642 -4,763 363 435 -72 3.37% 3.42% -0.05%

跨境电商 24,765 48,419 -23,654 2,057 503 1,554 8.77% 1.25% 7.51%

合计 45,644 74,061 -28,417 2,420 938 1,482 6.30% 2.00% 4.29%

3、综上,公司2018年末存货余额45,644万元,存货跌价准备余额2,874万元,本期计提存货跌价准备2,420万元。

(1)拉链业务存货余额20,879万元,同比减少4,763万元,存货跌价准备余额703万元,同比减少173万元,存货跌价准备占存货余额比例下降0.05个百分点,主要是因为2018年公司实施了提质增效的运营策略,对存货的周转天数提出了要求,导致期末库存余额较去年同期有所下降,因此计提减值损失的金额较去年同期减少了72万元。

(2)跨境电商业务存货余额24,765万元,同比减少23,654万元,存货跌价准备余额2,171万元,同比增加1,564万元,存货跌价准备占存货余额比例上升7.51个百分点,主要原因是控股子公司深圳价之链跨境电商有限公司2018年整体经营业绩较去年同期下滑,自行租赁的第三方仓库中存货余额增加较多,该部分存货是从亚马逊仓库转移而来的客户退货,多为滞销或需重新检测、维修、包装后才能销售的物品,因此公司对其进行减值测试计提了相应的跌价准备,导致存货跌价准备计提金额较去年同期增加了1,564万元。

问题六、2018 年末,你公司长期应收款余额为 0,2017 年末余额为 1,120万元,该科目性质为你公司应收的股权投资款,截至 2018 年末,你公司已回收相关款项 560 万元。请你公司说明剩余应收款项的余额及所计入的会计科目。

回复:

长期应收款 2017 年末余额 1,120 万元系公司子公司成都浔兴拉链科技有限公司应收四川知本生物工程有限公司股权转让款,其中 560 万元已于 2018 年收回,剩余款项预计将在 2019 年内收回,故公司将其计入其他应收款中进行核算。

问题七、根据年报,你公司所属上海浔兴四号宿舍楼、上海浔兴综合研发楼等四处房产至今尚未办妥产权证书。请你公司说明相关房产的取得时间、购置金额、产权是否存在纠纷、预计办毕时间以及无法取得产权证书对你公司生产经营的影响。

回复:

因相关手续办理较为繁琐复杂,截至报告期末,公司尚有房产未办妥产权证书。经核实,未办妥产权证书的房产不存在纠纷,不会对公司生产经营产生影响。

相关房产项目的取得时间、购置金额等具体情况如下:

1、上海浔兴四号宿舍楼属公司自建房产,2014 年 11 月建成后转入固定资产,房产原值 2,124.74 万元,产权证书预计 2019 年 6 月底前能办理完毕。

2、上海浔兴综合研发楼亦属公司自建房产,2016 年 9 月建成后转入固定资产,房产原值 915.37 万元,产权证书预计 2020 年 6 月底前能办理完毕。

3、上海浔兴三期厂房亦属公司自建房产,2009 年 12 月建成后转入固定资产,房产原值 2,175.55 万元,产权证书预计 2020 年底前能办理完毕。

4、福建浔兴新工业园高管宿舍楼属公司自建房产,2016 年 12 月建成后转入固定资产,房产原值 2,326.00 万元,产权证书预计 2021 年底前能办理完毕。

问题八、报告期末,你公司在建工程余额为 1680 万元,较期初增长 35%。其中,“尼龙纤维部中心线复捻机”、“桌面解决方案套装”、“CRM 客户关系管理系统”等项目完成进度已达 100%和 85%,但尚未转入固定资产。请你公司说明相关项目是否满足转固条件,以及是否对相关项目计提折旧。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

1.公司回复

经核对,年报中重要在建工程项目本期变动情况表中的工程累计投入占预算比例及工程进度的数据因工作疏忽存在错误,现将正确的情况表列示如下:

金额单位:人民币元

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产 本期转入无形资产资产 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中:本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源

锅炉房 2,200,000.00 1,783,874.28 309,424.44 2,093,298.72 95.15% 100.00% 自筹

尼龙纤维部中央空调系统 8,500,000.00 7,956,532.20 7,956,532.20 99.45% 100.00% 自筹

尼龙纤维部中心线复捻机 3,150,000.00 1,764,102.56 1,764,102.56 56.00% 65.52% 自筹

电涂部废气处理系统 19,578,000.00 1,167,322.22 1,167,322.22 78.49% 100.00% 自筹

全自动涂装生产线 3,081,000.00 2,656,034.43 2,656,034.43 100.89% 100.00% 自筹

新工业园4#8#厂房改造工程 24,000,000.00 141,091.87 2,347,017.68 2,488,109.55 10.37% 10.00% 自筹

新工业园办公楼填土工程 2,950,000.00 70,000.00 1,447,993.45 1,517,993.45 51.46% 80.00% 自筹

BPAMailCoreALNGLicSAPkMVL(微软BPAMailCore桌面解决方案套装 1,621,800.00 924,102.56 462,052.35 1,386,154.91 85.47% 85.00% 自筹

CRM客户关系 管 理 系统 1,750,000.00 778,301.88 495,283.00 1,273,584.88 72.78% 70.00% 自筹

合计 66,830,800.00 4,864,692.81 17,438,440.11 13,873,187.57 8,429,945.35

“尼龙纤维部中心线复捻机”项目是为了提升公司产品质量和扩充现有产能而进行的设备购置,截止 2018 年末的共支付设备款 56%,完成进度约为 65.52%,该设备仍属于安装阶段,未达预定可使用状态。

“桌面解决方案套装”项目主要是为了解决公司使用微软系统等软件的正版授权的问题,截止 2018 年末的共支付软件授权款 85.47%,完成进度约为 85%,2018 年末暂未取得完整授权。

“CRM 客户关系管理系统”项目的主要用途是对公司客户关系和销售数据进行分析管理,该项目委托第三方开发,截止 2018 年末的共支付开发进度款72.78%,完成进度约为 70%,已初步完成客户信息维护模块的开发,并在进行客户销售数据分析模块的开发,尚未达到系统投入使用的要求。

当在建工程达到预定可使用状态时公司将其转入固定资产或无形资产核算。因上述在建项目尚未达到预定可使用状态,因此未进行转固,也未计提折旧。

2、会计师核查意见

针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序:对固定资产、无形资产循环内部控制设计、运行的有效性实施了解、测试程序;获取了在建工程明细表,与账面数核对是否相符,结合在建工程减值准备科目和报表数核对是否相符;检查在建工程的本年增加:(1)询问管理层当年在建工程的增加情况,并与获取或编制的在建工程明细表进行核对。(2)查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等,检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录。(3)检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整,如项目立项申请、设备订购合同(采购合同)、软件系统实施项目服务协议、施工合同、设备安装合同、设备请购申请、付款单据、运单、验收报告、发票等是否完整,计价是否正确;检查在建工程的本年减少:(1)了解在建工程结转固定资产的政策,结合固定资产审计,检查在建工程结转是否正确,是否存在将已达到预定可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形。(2)检查在建工程其他减少的情况,入账依据是否齐全,会计处理是否正确;实施在建工程实地检查程序(全部或部分),重点了关注在建工程的建设进度、是否存在减值迹象等。

基于上述所实施的审计程序,我们认为项目①“尼龙纤维部中心线复捻机”仍处于安装阶段,完成进度约为 65.52%,该设备未达预计可使用状态;项目②“桌面解决方案套装”,根据合同的约定,支付全部款项后才能获取完整的授权使用许可,目前公司支付软件授权款的 85.47%,2018 年末暂未取得完整授权,未能达到转入无形资产的条件;项目③“CRM 客户关系管理系统”,根据系统模块的构成及开发完成的情况,目前核心模块还在开发过程中,开发进度约为 70%,尚未达到系统投入使用的要求。公司将上述三个在未达到预定可使用状态前列报于在建工程,符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。

问题九、2018 年末,你公司应付股权转让款余额为 1.06 亿元,2017 年末该款项余额为 2.21 亿元。请你公司详细说明相关股权转让款的付款内容、合同约定的付款条件、付款进度是否与合同约定一致,相关款项的支付是否有利于保障上市公司利益。

回复:

根据公司与甘情操等 21 名价之链股东于 2017 年 7 月 7 日签署的《股权转让协议》,及公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)(以下简称“共同梦想”)于 2017 年 7 月 7 日签署的附条件生效的《盈利补偿协议》:

1、公司在董事会审议通过本次交易方案后的 10 个工作日内,向甘情操、朱铃、共同梦想支付 50,000,000.00 元,作为本次收购的诚意金;诚意金在本次交易经公司股东大会审议通过之日起,即自动转为本次收购的预付款,如公司股东大会未能审议通过本次交易或深交所未在董事会审议通过后 90 日内向公司发出关于本次交易的问询函,各方均有权解除协议,甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起 3 个工作日内退回诚意金;如本次交易的方案未得到监管部门的认可,各方应协商调整交易方案,未能协商一致或方案仍未得到监管部门认可的,各方均有权解除协议,甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起 3 个工作日内退回诚意金。

2、在公司股东大会审议通过本次交易方案后 5 个工作日内,公司应向甘情操、朱铃、共同梦想支付 51,399,000.00 元。

3、在标的资产登记至公司名下(即价之链 65%的股权变更至公司名下的工商变更登记手续已完成),且价之链的董事会、监事(会)成员变更、章程变更的 工商 登 记手 续 已完 成 之日 起 5 个工 作 日内 , 公 司应 向 交易 对 方支 付591,973,000.00 元。

4、在价之链 2017 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日(不晚于 2018 年 4 月 30 日,以先到者为准)起 5 个工作日内,公司应向除甘情操、朱铃、共同梦想外的交易对方支付 115,306,000.00 元的股权转让款。

5、在前述第三笔对价支付之日起 12 个月内,公司应向苏州云联、唐灼林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光支付 105,312,000.00 元的股权转让款。

6、在价之链 2019 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起 5 个工作日内,公司应向甘情操、朱铃、共同梦想支付 100,000,000.00元(如甘情操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的,公司支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、朱铃、共同梦想)。

7、各方一致确认,前述款项为含税金额,各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有约定,与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。

8、各方一致确认,对于公司按照前述付款进度支付的款项,交易对方应按照各自出让股权的相对比例,分笔收取各自应得款项。

各交易对方的对价即支付进度如下所示:

序号 股东的姓名或名称 支付对价(万元) 支付进度

上市公司董事会 上市公司股东大会 交割完成 2017 年审计报告 交割完成 12个月之内 履行全部承诺后

1 甘情操 27,902.95 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%

2 朱铃 18,919.14 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%

3 共同梦想 5,824.91 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%

4 苏州云联 6,482.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

5 唐灼林 6,144.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

6 海通开元 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - -

7 海通齐东 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - -

8 宁波君度 5,934.00 - - 80.00% 20.00% - -

9 前海胡扬 4,782.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

10 新余甄投 3,923.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

11 桂宁 2,879.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

12 唐建设 2,574.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

13 张鹤 2,410.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

14 中融天然 1,780.00 - - 80.00% 20.00% - -

15 宁波招银 1,323.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

16 廖衡勇 1,195.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

17 金勇敏 1,191.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

18 涂海川 614.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

19 穆淑芬 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

20 王子忠 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

21 王光 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

合计比例 100.00% 4.93% 5.07% 58.38% 11.37% 10.39% 9.86%

合计金额(万元) 101,399.00 5,000.00 5,139.90 59,197.30 11,530.60 10,531.20 10,000.00

根据银行转账凭证记录,2017 年度公司已向甘情操、朱铃、共同梦想支付诚意金 50,000,000.00 元及股权转让款 51,399,000.00 元、向其他 18 名交易对方支付股权款 591,973,000.00 元。公司已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了前三期股权转让款的支付义务,已按约定履行了应履行的交易对价支付义务。

由于金融去杠杆银行贷款规模收缩、支付并购贷款利息、价之链分红款1,500 万元未到位等诸多因素的影响,公司资金实际状况与收购时所作的安排有所出入,未能按照《股权转让协议》约定付款,付款进度稍晚于《股权转让协议》约定。公司及时向价之链原股东通报困难,并通过协商方式取得其谅解。

2018 年公司实际支付的股权转让款为 11,418.12 万元,

问题十、报告期内,你公司销售费用中包含“仓库操作费”和“销售平台交易佣金”。其中,“仓库操作费”发生额为 1.46 亿元,同比增长 156%,“销售平台交易佣金”发生额为 9037 万元,同比增长 81%。请你公司详细披露上述费用的性质,举例说明相关费用的计算依据及过程,并分析其变动原因。

回复:

(一)费用性质

仓库操作费及销售平台交易佣金均为亚马逊平台收费之费用。其中仓库操作费即为物流配送费。

(二)计算依据及过程

项目 计算依据 计算过程

仓 库 操 作费 亚马逊基于产品的尺寸和重量进行收费,商品重量包括包装物重量;每件商品重量向上取整到最接近的磅数;

亚马逊物流配送费用(标准尺寸)

小 号 标准 尺 寸( 不 超过 1 磅) 大 号 标准 尺 寸( 不 超过 1 磅) 大 号 标准 尺 寸(1 磅至2 磅) 大 号 标准 尺 寸(超过 2磅)

配送费用(全年费率) 2.41 美元 3.19 美元 4.71 美元 4.71 美元+超出首重(2磅)的部分 0.38美元/磅

亚马逊物流配送费用(大件商品)

小号大件 中号大件 大号大件 特殊大件

配送 费 用( 全 年费率) 8.13 美元+超 出 首重(2 磅)的 部 分0.38 美元/磅 9.44 美元+超 出 首重(2 磅)的 部 分0.38 美元/磅 73. 18 美元+超 出 首重 ( 90磅)的部分 0.79美元/磅 137.32 美元+超出首重 ( 90磅)的部分 0.91美元/磅

佣金 依据产品的不同类目收取不同佣金,分为 8%、15%、45%几大部分。价之链产品大部分为 15%左右。 售价*销售佣金百分比

(三)变动原因

1、2017 年 9 月 19 日深圳价之链公司完成工商变更,四季度并入公司财务报表。上期数据只反映了公司 2017 年四季度数据,相较 2018 年全年数据差异较大。

2、仓库操作费:从全年来看,2017 年全年操作费 11249 万,2018 年全年操作费 14588 万,较 2017 年增长 29.69%,原因在于 2018 较 2017 收入虽减少,但库存操作频次比 2017 年增加,操作费按产品售出的重量体积收费,操作越多,操作费越高;其次,相比 2017 年,亚马逊操作费收费标准也稍有提高,再者,库存积压,导致 2018 年仓储费较 2017 年明显增加;最后,18 年受欧洲 VAT 政策及亚马逊政策影响,部分账号被冻结限制销售,导致调拨费也较 2017 年提高。

3、销售平台交易佣金:2017 年实现亚马逊收入 79,598 万,佣金占收入比重 11.89%;2018 年实现收入 72,732 万,佣金占收入比重 12.43%;基本保持在12%上下波动。

特此公告。

福建浔兴拉链科技股份有限公司

董事会

2019 年 5 月 31 日

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