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深大通:关于深圳证券交易所关注函回复的公告
0人浏览 2019-05-30 19:55

证券代码:000038证券简称:深大通公告编号:2019-044

深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第74号】,公司董事会高度重视,及时组织人员对《关注函》问题认真核查,已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下:

1.请说明你公司与天益新麻、汉麻集团在工业大麻领域开展合作以及收购云南浩南开展工业大麻相关业务的行为是否相互存在关联,相关协议是否存在排他性安排,是否可能形成利益冲突。

答复:天益新麻、汉麻集团以及云南浩南在与我公司合作前分属不同的控制方,上述各方不存在关联关系,公司与上述各方签署的协议也不存在排他性安排。

截止目前,我公司与上述各方签署的框架协议内容未产生利益冲突,后续公司将妥善处理与上述各方的合作,规避潜在利益冲突问题。

2. 据前期公告,云南浩南截至 2019 年 3 月末总资产 5,138.97 元,负债合计 44,000.00 元,资不抵债,且其 2018 年亏损,你公司以 1 元价格收购其 71%股权。请你公司说明《晋宁县公安局关于云南浩南生物科技有限公司申请大麻花叶加工的批复》的具体批复时间及批复的主要内容;云南浩南是否已获得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证,如否,请说明获取上述许可证需要具备的资质和履行的审批程序;你公司收购价格的定价依据及对其相关债务的偿付安排。

答复:(1)《晋宁县公安局关于云南浩南生物科技有限公司申请大麻花叶加工的批复》(晋公复[2015]7 号)的批复时间为 2015 年 2 月 4 日,主要批复内容为:“依据《云南省人民政府令》第 156 号,《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十二条,经县公安局研究,同意云南浩南生物科技有限公司积极做好工业大麻加工的前期建厂准备工作,需要申办立项、环评、消防等程序工作,待机器设备安装后,按照《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十二条,经验收合格后,发放《云南省工业大麻加工许可证》。”

(2)云南浩南生物科技有限公司目前还未获得工业大麻种植许可证和工业大麻加工许可证。

根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十条规定,申请领取工业大麻种植许可证从事工业原料种植的,应当具备下列条件:(一)工业大麻种子由经过许可的繁种种植单位或者个人提供;(二)种植面积不少于 100 亩;(三)种植地点距离旅游景区和高等级公路 1 公里以外;(四)有台账管理制度。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十一条规定,申请领取工业大麻种植许可证从事工业原料种植的,应当向种植地县级公安机关提交下列材料:(一)工业大麻种植许可证申请表;(二)营业执照或者单位登记证书;(三)与经过许可的繁种种植单位或者个人签订的种子供应合同;(四)种植用地协议或者土地使用证明;(五)产品种类及产量、销售的年度种植计划;(六)台账管理制度文本。

根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十二条规定,申请领取工业大麻加工许可证从事工业大麻花叶加工的,应当具备下列条件:(一)有不少于 2000万元的注册资本或者属于事业单位编制的药品、食品、化工品科研机构;(二)有原料来源、原料使用、产品种类、产品加工的计划;(三)有专门的检测设备和储存、加工等设施和场所;(四)有检测、储存、台账等管理制度。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十三条规定,申请领取工业大麻加工许可证的,应当向加工地县级公安机关提交下列材料:(一)工业大麻加工许可证申请表;(二)营业执照或者单位登记证书;(三)检测设备、储存和加工设施清单及照片,加工场所的使用证明材料;(四)原料来源、原料使用、产品种类、产品加工的计划文本;(五)检测、储存、台账等管理制度文本。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十四条规定,公安机关应当自受理工业大麻种植、加工许可申请之日起 15 日内作出许可决定。作出准予许可决定的,应当在 5 日内颁发相应的许可证;作出不予许可决定的,应当书面告知申请人,并说明理由。

(3)浩南生物成立后,一直处于筹备状态,经双方友好协商,公司以 1 元价格收购标的公司 71%的股权。同时根据双方的协商意见,对于我公司入股前标的公司的债务由浩南生物原股东承担。

3. 请说明你公司与天益新麻合作框架协议截至目前的执行情况、是否和预期存在差异,如果存在重大差异,请披露无后续进展或者未达预期的具体情况及原因。

答复:公司于 2019 年 4 月 17 日与北京天益新麻生物科技有限公司签署了《合作框架协议》,拟利用各自优势,共同成立有限合伙企业,合伙企业规模不超过10 亿元人民币,采用双 GP 管理模式,由合同双方分别设立子公司或指定已有子公司作为合伙企业的普通合伙人,主要投资方向为:工业大麻的全产业链整合及拓展,CBD产品的研发及境内外销售,并将就区块链与工业大麻业务场景的切入和深度结合进行探索,以获取协同效应和价值释放。

目前公司正与天益新麻探讨成立合伙企业的具体内容:包括出资金额、相关比例等条件和推进计划,截至目前未出现重大差异。后续进展情况,我们将严格按照相关法律法规的要求及时进行相关信息的披露。

4. 汉麻集团及其关联企业已与多家上市公司签署合作框架协议,请说明你公司与汉麻集团合作、其他上市公司与汉麻集团及其关联企业合作之间的关系、是否存在排他性安排,若无排他性安排,是否存在交易对方利用主要知识产权等资产进行重复交易情形,以及你公司、其他上市公司与汉麻集团及其关联企业分别签订的《框架协议》相关协议条款是否存在冲突,或导致上市公司之间利益相冲突的情形。

答复:我公司和汉麻集团及其关联企业签订的合作框架协议与其他上市公司和汉麻集团及其关联企业的合作,两者之间不存在直接关系、不存在排他性安排。

经与汉麻集团沟通,汉麻集团表示不存在利用主要知识产权等资产进行重复交易的情形,不存在与其他上市公司签订的协议相冲突的情形,也不存在导致上市公司之间利益相冲突的情形。在后续合作中,我公司将重点关注上述事项,切实维护好公司及投资者的相关利益。

5.你公司近期多次发布涉及工业大麻及相关领域的公告,且均与不同对手方进行合作,请说明公司是否真正具备工业大麻业务相关的技术储备及相应开展条件,是否不存在利用工业大麻炒作概念的情形。

答复:与我公司合作的各方在工业大麻领域具有不同的优势,工业大麻对我们而言属于全新的领域,目前公司尚无相关技术及人员储备,公司正在积极储备工业大麻领域的人才及技术等相关条件。我公司看好工业大麻的广阔发展前景,同时结合我公司在区块链方面的优势以及公司的中长期发展战略,经综合考虑决定进入工业大麻领域,不存在利用工业大麻炒作概念的情形。

公司于 2019 年 4 月 17 日与北京天益新麻生物科技有限公司签署了《合作框架协议》,双方经友好协商,拟利用各自优势,共同成立大通-新麻有限合伙企业。截至目前尚无重大进展。

公司子公司青岛大通佳合资产管理有限公司于 2019 年 4 月 29 日与云南汇业投资集团有限责任公司、佘义晗及云南浩南生物科技有限公司近日签署了《合作框架协议》,约定大通佳合收购汇业投资与佘义晗持有的云南浩南生物科技有限公司 71%股权。截止目前相关股权已变更完毕。

公司于 2019 年 5 月 22 日与鹤岗市东山区人民政府签署了《战略合作框架协议》,公司计划在鹤岗市东山区人民政府建立工业大麻种植基地和深加工基地,争取成为黑龙江省最大的工业大麻种植和加工企业。截止目前尚无重大进展。

公司与天益新麻、鹤岗市东山区人民政府及汉麻集团的合作,目前尚无重大进展;与云南浩南的合作,已完成股权的工商变更登记,但目前尚未取得工业大麻种植、加工许可证。

由于相关交易仍存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2019 年 5 月 30 日

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