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山东路桥:关于拟与关联方共同投资的公告
0人浏览 2019-05-28 18:20

证券代码:000498证券简称:山东路桥公告编号:2019-53

山东高速路桥集团股份有限公司关于拟与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示:

1.本次投资为山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)响应招标单位投标要求,参与投标潍日连接线工程的一部分,本次投标是否中标存在不确定性。

2.本次投资尚未签署正式协议,拟投资的项目公司尚未成立,具体投资条款待协议签署后根据规定履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

(一)2019 年 4 月,招标人山东高速建设管理集团有限公司(以下简称“建设管理集团”)发布《潍日高速公路潍坊连接线工程施工招标文件》(以下简称“招标文件”),公开选聘潍日高速公路潍坊连接线工程(以下简称“潍日连接线工程”、“本项目”)施工方。路桥集团拟采取施工与投资相结合的投标方案参与本项目投标。

根据招标文件及补遗澄清等文件规定:“各投标人响应满足招标文件中关于资金承诺的要求,并同意与招标人共同出资设立项目公司,提供项目资本金的 20%资金,并以此作为长期股权投资入股项目公司”。

路桥集团拟响应招标文件要求,采取施工与投资相结合的项目投标方案参与投标。

(二)建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司,为本公司关联方,本次投标构成关联交易。公司 2019 年度日常关联交易预计已包含本项目施工部分交易金额,并经公司第八届董事会第二十九次会议及 2018 年度股东大会审议通过。

本次投标拟出资该项目资本金部分的 20%,约 1.07 亿元,已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

招标人:山东高速建设管理集团有限公司

统一社会信用代码:91370000MA3NWHG57C

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:范晓东

注册资本:250000.00 万元

成立日期:2018 年 12 月 24 日

登记机关:山东省市场监督管理局

住所:山东省济南市历下区龙奥北路 8 号

经营范围:高速公路、桥梁等基础设施的建设、管理、收费、养护、设计、咨询、试验、检测、科研;以自有资金对外投资等。

历史沿革:建设管理集团于 2018 年 12 月 24 日经山东省市场监督管理局核准设立。

最近一期财务指标:建设管理集团截至 2019 年第一季度末总资产为247.83 亿元,所有者权益总额为 88.00 亿元。

关联关系说明:建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司。本次投标构成关联交易。

建设管理集团不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

(一)投资标的与出资方式

投资标的:与关联方共同投资设立项目公司

出资方式:现金出资,资金来源于公司自有资金或银行贷款。

(二)投资的主要情况

1.投标项目情况

潍日高速公路潍坊连接线工程北起荣潍高速公路坊子互通东侧主线收费站荣潍高速公路,线路向西南方向延伸,经坊子、奎文及昌乐县,终于昌乐县营丘镇,与潍坊至日照高速公路相接。路线全长 16.07km,施工拟于 2019 年 6 月开工,计划工期 32 个月。本项目划分为一个施工标段,招标最高限价为 11.9 亿元。

本项目通过公开招标方式选择施工单位,初步设计总概算约为 21.27亿元,中标后签署施工协议和投资协议。

2.投资情况

为响应招标文件要求,路桥集团制订投标方案如下:投标承担约 11.9亿元的工程施工任务,同时出资该项目资本金部分的 20%,即约为 1.07亿元,以此作为长期股权投资入股项目公司,项目建成通车后享有潍日连接线公路收费权益。

(三)标的公司基本情况

本次交易尚未成立标的公司,待协议签署合作正式开展后将根据规定进一步公告相关内容。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本项目通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。

投标人中标后,与招标人签署施工协议及投资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了独立意见。

五、投资协议主要内容

本次投资尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资目的:本次交易有利于提高公司主营业务收入,通过投资带动施工业务,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

(二)存在的风险:本项目尚未中标,能否中标并签署相应协议存在不确定性。详细投资条款将待投资协议确定后根据规定履行信息披露义务。

(三)对公司的影响:本项目符合公司投资发展战略方向,有利于拓展公司施工业务,预计综合回报较好。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易,2019 年年初至 5 月 25 日,公司与山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生各类关联交易 326,235.84 万元,均包含在公司年度日常关联交易预计中。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事就本关联交易回避了表决。公司 2019 年度日常关联交易预计已包含本项目施工部分交易金额,并经公司第八届董事会第二十九次会议及 2018 年度股东大会审议通过。

(二)本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定,通过公开招标形成市场公允价格。

(三)本次投标涉及出资项目资本金金额约为 1.07 亿元,占项目公司股权比例 20%。本项目共同投资方建设管理集团系高速集团子公司,拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景,路桥集团受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

(四)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,本次关联交易有利于提高公司主营业务收入,通过投资带动施工业务,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

九、备查文件

1.第八届董事会第三十三次会议决议;

2.独立董事的独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2019 年 5 月 27 日

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