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红刊财经    飞雪漫天

编辑            谢长艳

饱受造假质疑的康美药业，本周其造假问题被证监会查实。证监会已初步查明，康美药业披露的2016年至2018年财务报告存在重大虚假，涉嫌违反证券法第63条等相关规定。那么随之而来的问题是，康美药业会不会有退市风险。笔者认为，康美药业账面巨额存货的真实性问题或将是决定其未来是否会被退市的关键。

已披露的信息显示，康美药业大股东占用其资金88.79亿元，用于炒作本公司股票，股价已跌幅过半，或追加计提巨额坏帐准备；如果其账面巨额存货不实，则意味着其历年虚增的净利润远高于其会计差错更正公告中所披露的金额，或将大幅调减存货，康美药业将因追加计提巨额坏账准备、存货账面价值大幅调减，追溯调整后的净利润连续多年为负、追溯调整后的净资产为负等而触发退市条款。

康美的追溯结果或直接处罚退市条款

上交所去年11月发布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称“实施办法”）第二条规定：“本办法所称重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。”

康美药业虚增货币资金近300亿元，连续多年虚增营业收入、虚增利润，大股东违规占款用于炒作本公司股票，应该属于实施办法规定的“重大信息披露违法行为”。那么是否会严重影响上市地位而退市呢？

实施办法第四条第三款规定：“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准。”

根据上交所发布的《股票上市规则》，上市公司连续三年经审计的净利润为负值，或连续两年经审计的期末净资产为负值，将被暂停上市，暂停上市最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值，股票将被终止上市。

根据上述规定，如果康美药业追溯调整后连续三个会计年度净利润为负、或连续两个会计年度净资产为负，将被暂停上市，连续四个会计年度净利润为负、或连续三个会计年度净资产为负，将被终止上市。

康美药业发布的更正公告只对2017年的财务数据进行了调整，2016年及以前年度未披露调整情况， 2017年净利润虽然调减了19.51亿元，调减后的净利润为21.5亿元、2018年净利润为11.35亿元，2018年面账面净资产281.95亿元，仍然为正数,并没有触及上述退市条款。但是，考虑到康美药业多年来长期财务造假、在屡遭造假质疑时屡次否认造假、以及本次披露会计差错更正公告后其实际控制人仍然否认财务造假，一再以谎言欺骗社会公众投资者的事实，笔者认为，其更正公告以及2018年年报披露的财务数据的真实性依然存疑。

一方面，相关公告显示，2017年末康美药业被大股东附属企业占用资金余额56.29亿元，2018年被大股东附属企业占用资金余额进一步上升至88.79亿元，其中，被普宁康都药业占用资金56.29亿元,账龄为3年以内,由此推测，其形成时间应该在2017年以前。2018年以来康美药业及其大股东陷入债务困境，康美药业对上述占款未计提坏账准备，有虚增利润、虚增账面净资产之嫌。康美药业年报审计机构广东正中珠江会计师事务所对康美药业2018年年度报告出具了保留意见的审计报表，保留意见的理由之一就是关联方资金往来未计提坏账准备。

5月17日晚间，康美药业发布公告称：“经公司核查，公司与相关关联公司存在 88.79 亿元的资金往来，该等资金被相关关联公司用于购买公司股票。”这表明，康美药业被大股东占用的巨额资金，被用于炒作本公司股票，而康美药业2018年以来股票价格大幅下跌，可以预期，参与炒作其自己股票的资金损失惨重；考虑到康美药业大股东已陷入债务困境，被大股东占用的巨额资金的可收回性大打折扣，证监会查实后，康美药业对挂账于“其他应收款”的88.79 亿元的资金应该会追加计提巨额坏账准备，追溯调整后，相应年度的净利润也会因此进一步向下大幅调减。

存货真实性与否成退市关键

另一方面，根据本次会计差错更正公告，康美药业将2017年末存货账面价值由157亿元调整至352.47亿元，存货调增金额高达195.46亿元。2017年康美药业的营业成本为107.88亿元，调增后的存货金额352.47亿元相当于其2017年当年营业成本的3.27倍,异常偏高。

笔者认为，相较于康美药业的业务规模，康美药业存货调整前的金额就已经偏高，调增之后，其账面高达300多亿元的存货远远超出了正常经营活动所需要的规模，其存货账面价值明显异常偏高，巨额账面存货的真实性存疑。

5月6日，上交所向康美药业发送了《媒体报道有关事项的问询函》，就会计差错更正公告中调增的195.46亿元存货，要求康美药业补充披露该部分存货涉及的主要事项、交易对手方及是否为关联方等情况，存货的具体项目、品种及金额，并询问其是否存在虚构交易事项。

笔者认为，康美药业的存货核算管理应该早已实现了计算机化，如果康美药业上述195.46亿元存货是真实的，那么，应该可以在几分钟内从计算机系统中拉出存货清单及交易对手方信息，如果上述存货是虚构的，那么，康美药业要在短时间内列出虚增的存货明细信息、尤其是交易对手方信息，将非常困难，涉及采购付款、交易对手方开具的增值税发票，如果没有真实的贸易背景，将难以经受检验，上交所的问询内容可谓切中要害。

上交所要求康美药业在5月14日前回复该问询函，康美药业迄今尚未回复，5月21日康美药业发布公告，将回复时间推迟至5月29日，康美药业迟迟未能回复上述问询函，表明其似有难言之隐。

康美药业会计差错更正公告大幅调增存货至300多亿元，笔者认为，其调增后的账面存货金额异常偏高，相较于其此前虚高的货币资金更加可疑，康美药业此举或许只是以一个谎言掩盖另一个谎言。

康美药业2016年和2017年调整后的净利润分别为18.42亿元和21.50亿元，2018年净利润为11.35亿元，最近3年的净利润之和为51.27亿元。康美药业将88.79 亿元资金转入关联方账户，买卖本公司的股票，如今其股价已跌幅过半，如果按50%的比例计提坏账准备，则坏账损失金额将高达44.35亿元,接近其过去3年净利润之和。康美药业本次调增存货195.46亿元，如果巨额存货不实，那么，其长期以来虚增利润的金额可能远高于其会计差错更正公告中所披露的金额，追溯调整后其最近三年乃至2016年以前年度可能长期处于亏损状态，康美药业可能因连续多年净利润为负而触发退市条款，被暂停上市甚至终止上市。

2018年末，康美药业账面净资产为283亿元，其中，优先股权益29.68亿元,归属于母公司普通股股东的净资产为253.32亿元。康美药业2018年末其他应收款92.28亿元、存货账面价值342.1亿元，二者合计434.38亿元，远高于其账面净资产金额；其中，88.79 亿元资金转入关联方账户，买卖本公司的股票，已发生重大损失，或将计提巨额坏账准备，本次更正公告一次性调高账面存货195.46亿元，342.1亿元账面存货远远超出了正常经营活动所需要的规模，如果账面存货不实，大幅调减，那么，不能排除其因存货不实、大幅调减，以及其他应收款计提巨额坏账准备，而导致其账面净资产为负，并触发退市条款的可能性。笔者认为，康美药业账面巨额存货真实性与否或将成为决定其是否会被退市的关键。

（本文删减后刊发于2019年5月25日出版的《红周刊》）