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万达信息:广州证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
0人浏览 2019-05-05 18:15

广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为万达信息股份有限公司(以下简称“万达信息”、“公司”)2018 年度创业板公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就万达信息使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200 号” 文《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于 2017 年 12月 19 日公开发行了 900 万张可转换公司债券,发行价格为 100.00 元/张,期限为6 年,募集资金总额为 9 亿元人民币,扣除承销费及保荐费以及其他发行费用后,募集资金净额 883,960,000.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017年 12 月 25 日对公司该次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并出具了(信会师报字[2017]第 ZA16538 号)《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。

(二)2018 度公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕60 号”文《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于 2019 年 3 月4 日公开发行了 1,200 万张可转换公司债券,发行价格为 100.00 元/张,期限为 6年,募集资金总额为 12 亿元人民币,扣除承销费及保荐费以及其他发行费用后,募集资金净额 1,187,030,000 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019年 3 月 8 日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并出具了(信会师报字[2019]ZA10349 号)《万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)、存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、交通银行股份有限公司上海市分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》,对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。

公司本次募投项目已经相关部门批准,并经公司股东大会审议通过。根据《万达信息股份有限公司 2018 年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次发行募集资金总额不超过 120,000 万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金

1 新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目 64,466.00 60,000.00

2 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 31,939.50 30,000.00

3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00

合计 126,405.50 120,000.00

二、募集资金使用情况

(一)2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

公司于 2018 年 5 月 4 日召开第六届董事会 2018 年第八次临时会议及第六届监事会 2018 年第四次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见,时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了《关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。公司已于 2018 年 5 月 15 日及 2018 年 9 月 11日从募集资金专户中转出补充流动资金合计 10,000.00 万元,该项资金使用计划已实施。截至 2019 年 4 月 29 日,公司已将该项补充流动资金 10,000.00 万元归还至募集资金专户。

截至 2019 年 4 月 29 日,公司 2017 年度创业板公开发行可转换公司债券募集资金专户余额合计为 8,720.93 万元。

(二)2018 度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

公司于 2019 年 4 月 24 日分别召开第六届董事会 2019 年第八次临时会议、第六届监事会 2019 年第二次临时会议,审议通过了《关于使用 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金 50,478,705.32 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了同意意见。该项置换已于 2019 年 4 月 26日实施完毕。

截至 2019 年 4 月 29 日,公司累计使用募集资金 37,432.36 万元(含置换前期预先投入部分),具体使用情况如下表:

单位:万元

序号 项目名称 募集资金拟投入金额 累计投入金额 投资进度

1 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 60,000.00 4,296.29 7.16%

2 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 30,000.00 3,136.08 10.45%

3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 100.00%

合计 120,000.00 37,432.36 31.19%

注:累计投入金额如出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,为四舍五入导致。

截至 2019 年 4 月 29 日,公司募集资金专户余额合计为 81,282.90 万元(含利息收入)。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

(一)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率、降低财务成本,同时缓解流动资金需求压力,董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,将 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至公司募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金具体计划如下:

项目名称 账户名称 开户银行 账号 补充流动资金金额(万元)

新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目 万达信息股份有限公司 广发银行股份有限公司上海虹口支行 9550880025768800381 10,000.00

万达信息股份有限公司 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 630857886 10,000.00

智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 万达信息股份有限公司 交通银行上海市分行营业部 310066661018800248886 5,000.00

万达信息股份有限公司 宁波银行上海长宁支行 70090122000277896 5,000.00

项目名称 账户名称 开户银行 账号 补充流动资金金额(万元)

合计 - - - 30,000.00

本次部分闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口,公司将及时归还募集资金,以确保项目进度。

(二)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司业务规模的不断扩大,公司需不断加大投入,对流动资金的需求亦不断增加。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,是本着股东利益最大化原则,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,结合生产经营需求及财务情况下进行的。公司使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,按同期银行一年贷款基准利率 4.35%计算,12 个月可减少公司利息支出 1,305.00 万元,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,缓解业务增长对流动资金的需求,提升公司经营效益。

四、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核程序

公司已于 2019 年 5 月 5 日分别召开第六届董事会 2019 年第九次临时会议、第六届监事会 2019 年第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,将 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

公司独立董事发表了《关于公司第六届董事会 2019 年第九次临时会议相关事项的独立意见》,就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见,同意公司将 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

五、保荐机构核查意见

经核查,广州证券认为,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会 2019 年第九次临时会议和第六届监事会 2019年第三次临时会议审议通过,履行了必要的决策程序,独立董事发表了明确同意意见,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定。公司本次使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。广州证券同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:____________ ______________

李孝君 石建华

广州证券股份有限公司2019 年 5 月 5 日

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