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监管重拳彻底整治高送转!解读主板中小创各设门槛这些情形可名正言顺高送转
0人浏览 2018-11-24 01:21

  近几天的高送转行情引爆成市场热点,而高送转新规也带来了监管的最新规范。

  2018年11月23日晚间,沪深交易所发布了高送转指引,规范了每10股送转5股及以上的送转需求,并将高送转与公司业绩等指标挂钩,包括最近一个报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上,或者送转股后每股收益低于0.2元的,不得披露该报告期内的高送转方案等。

  目的就是重点规范上市公司高送转行为,支持上市公司专注主业,引导公司合理安排投资者回报方式,依靠优良的业绩吸引投资者,培育健康的价值投资文化。“规范高送转,明确监管预期,防止市场过度炒作高送转,这对市场是大利好。”有市场人士评价称。




 

  解读一:如何界定高送转,各板块不同 

  对于高送转的界定,两交易所各有不同:

  上交所指的是公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上,在此送转比例以下的,不适用该指引,公司可根据实际需求自主决策;

  深交所是指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

  近期正元智慧、正业科技、汉邦高科等三家创业板企业分别发布了高送转预案,正元智慧拟10转9派1.5元(税前),收获四个涨停板;正业科技拟10转9.5派息4.2元(税前),收获两个涨停;汉邦高科拟10转8派0.7元(税前),收获两个涨停。

  上交所相关部门负责人表示,用未分配利润送股或资本公积金等转增股本,是上市公司扩大股本的一种方式。本质上,应属于上市公司在业绩持续增长情况下,出于股份流动性等考虑,适度扩大股本的需要。但长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案,这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转,不仅引发市场跟风炒作,也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄,在股本管理方面透支了后续发展空间。近期,市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模高送转扩张股本相关。深交所相关部门负责人指出,送转股的实质是股东权益的内部结构调整,对公司盈利能力并无实质性影响,股东权益也并不因此而增加。但近年来部分公司借此题材进行炒作,同时出现内幕交易、配合减持解限等严重损害投资者权益的违规行为。深交所一直将高送转作为重点监管事项之一,从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下,严防概念炒作,净化市场环境。

  就上述三家近期高送转明星公司,深交所发布了关注函,要求企业结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩成长情况、未来发展战略等,详细说明此次利润分配预案的确定依据及合理性;说明利润分配预案的筹划及决策过程,以及公司在信息保密方面所采取的措施;说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况,是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情形。

  解读二:防止被“割韭菜”,高送转与业绩挂钩 

  高送转与二级市场行为之间,容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从二级市场的既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。可以说,严重背离公司经营业绩的高送转,往往容易偏离权益调整的本源目的,虽然满足了市场中一小部分人的利益,但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

  高送转新规,将高送转与公司业绩等指标相挂钩。上交所相关部门负责人表示,主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑,使上市公司送转股回归本源,真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求,引导上市公司专注主业。具体制度安排上,明确高送转与业绩增长相挂钩,业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时,若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内,均不得披露高送转方案。


  解读三:哪些能高送转,哪些不能需看清 

  高送转新规适度引入对高送转的“硬约束”,沪深交易所建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单。


  哪些公司可以高送转呢?

  一是最近两年同期净利润持续增长,且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;

  二是报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;

  三是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要提出高送转方案的,应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,且其送转股后每股收益不得低于0.5元.

  如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时,对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司,则取消净利润增速要求,支持绩优公司的送转股需求。


  解读四:不得利用高送转配合减持、解限 

  高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病,损害了投资者的合法权益。高送转明确,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划,或者在所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后三个月内的,公司不得披露高送转方案。 同时,上交所规定,上市公司披露高送转方案的,应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程,包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复。深交所规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划,并作为承诺事项予以遵守,以约束利用高送转配合减持的行为,为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。这就让汉邦高科和正业科技的高送转之路充满了变数。正业科技的控股股东在今年8月23日-9月4日通过大宗交易减持了237万股;正业科技重组交易对手方李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰合计所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。正业科技的部分员工的股权激励限制性股票已于2018年10月28日届满。深交所对汉邦高科和正业科技的关注函,均提到了“本次利润分配事项是否存在炒作股价、配合股东减持的情形等”。


  解读五:强化信息披露内容 

       高送转新规要求,上市公司披露高送转方案时,尚未披露本期业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报。

  上交所要求,上市公司提出高送转方案的,应当经董事会审议通过,独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的,公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案,独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。上市公司董事会审议高送转方案时,应当结合公司实际经营业绩情况等因素,审慎评估高送转方案的合理性与可行性,并对外披露。

  同时,上市公司披露高送转方案的,应当按照上市公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的,应当适用本指引规定,并参照前款规定的公告格式指引对外披露。公司披露的高送转方案公告中,应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等,并充分揭示风险。

  深交所要求,要披露方案的具体内容。包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况。方案的合法合规性。结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况,或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性。相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四到六个月的减持计划。方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满的情形。相关说明及风险提示,明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响,说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况,以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

  解读六:报送内幕信息知情人,事后监管跟上 

  高送转新规要求,上市公司董事会或股东筹划高送转方案的,应当严格履行保密义务,及时登记并报送内幕信息知情人。对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核,发现可能引起市场误解的,交易所可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。有必要的还可以要求公司召开媒体说明会。上市公司披露高送转方案后,交易所发现违规的,视情况采取监管措施或者予以纪律处分,并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。

  高送转新规自发布之日起实施。


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