同花顺-圈子

红刊财经  王宗耀

兆易创新并购思立微的并购重组申请将于10月31日上会审核，对于此次并购，《红周刊》早在今年2月时就曾刊登过《兆易创新17亿并购思立微 高溢价背后诸多疑团待解》的文章，对兆易创新17亿元并购思立微的资产重组草案中所存在的诸多疑点进行了深入分析，该文在发表后引起了相关媒体和投资人的高度关注，而就在数月后，兆易创新也对其并购草案进行了内容更新。

虽然兆易创新更新了并购方案并提交监管部门审核，但《红周刊》记者在梳理其修订草案时发现，此前记者所报道的诸多疑点在修订方案中仍有许多没有得到合理解释。与此同时，修订版并购方案中还新披露了被并购标的思立微的核心产品涉嫌侵犯知识产权而被汇顶科技起诉一事，该诉讼案不仅金额合计超过2.1亿元，且一旦败诉，对企业整体未来发展带来不明确性。

2.1亿元的诉讼影响有多大？

根据兆易创新10月11日发布的修订版并购草案中补充披露的信息来看，思立微及其经销商被上市公司汇顶科技以“侵害发明专利权纠纷、侵害实用新型专利权纠纷”为由，起诉至深圳市中级人民法院，修订案中披露的汇顶科技诉讼请求共有四项，分别为：

1、判令二被告立即停止侵犯原告第 ZL201410204545.4 号发明专利权的行为，包括但不限于制造、使用、销售被控侵权产品的行为；判令二被告立即停止侵犯原告第 ZL201410105847.6 号发明专利权的行为，包括但不限于制造、销售被控侵权产品的行为；判令二被告立即停止侵犯原告第 ZL201720925097.6 号实用新型专利权的行为，包括但不限于制造、销售侵权产品的行为；

2、判令二被告立即销毁侵权产品；

3、判令二被告就三项诉讼，分别赔偿损失人民币 7000 万元，以及原告为制止侵权行为而花费的合理费用 50 万元；

4、判令二被告承担三项诉讼的诉讼费

仔细分析以上四项诉求可以看到，汇顶科技起诉思立微和其经销商涉及3个案件，每个案件均要求被告赔偿侵权损失7千万元和50万元的合理费用，3个案件涉及金额共计2.1亿余元。然而有意思的是，修订版并购草案中对上述诉讼金额采用了模糊描述，表述中并未提及诉讼总额，如不仔细观察，很可能误认为此三项诉讼金额只有7000万元，而不是合计金额高达2.1亿元。很显然，企业表述是有误导投资者嫌疑的。

《红周刊》记者从中国及多国专利审查信息查询网站查询到，此次涉诉的三项专利中，专利ZL201410204545.4的名称为基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统，专利ZL201410105847.6 的名称为电容指纹感应电路和感应器，专利ZL201720925097.6的名称为 硅通孔芯片的二次封装体，也就是说汇顶科技此次起诉思立微侵权其指纹识别芯片技术的专利包括芯片封装技术、指纹软件应用、芯片电路设计等。虽然从案件进展看，目前尚未审结，但是作为并购标的，思立微显然是存在很大的诉讼风险，其一旦败诉，很可能会面临超过2.1亿元的诉讼赔偿。要知道，该公司2017年全年的营业收入仅有4.48亿元，2.1亿元的诉讼赔偿占其营收比例不可谓不高，而更为重要的是，一旦败诉，未来其诸多依赖这些技术的产品还可能会胎死腹中，这对思立微未来的经营业绩表现，以及未来长远发展将会产生不小的负面影响。

在并购草案，思立微明确表示“智能手机搭载全面屏的趋势有力推动了屏下指纹识别技术的发展和应用，2018 年将成为屏下指纹识别技术发展的元年，而标的公司凭借前期丰富的技术积累，敏锐把握市场发展趋势，快速推出光学指纹识别技术，独创了屏下指纹的CIS设计及工艺实现、单芯片集成等技术，并实现规模化出货，在下游终端客户的新产品中实现商用，成功把握住市场机遇，将技术优势转化为商用，成为标的公司又一个新的业绩增长点。”然而，恰恰是这个被思立微认为是其业绩增长点的“独创” 屏下指纹技术，却恰恰是本次诉讼双方争议的焦点（见附图）。

早在2017年2月，相关媒体报道显示，汇顶科技于2017年2月份在西班牙巴塞罗那举行的2017年世界移动通信大会上，首次公开发布了全球首创并拥有完全自主知识产权的显示屏内指纹识别技术。另据汇顶科技官网显示，该技术于2017年5月29日在第10届“台北国际电脑展创新设计奖”评选中获得创新设计大奖。在技术应用上，其屏下指纹技术方案及产品已经在2018年上半年开始被国内主流手机厂商量产商用。然而，在此次兆易创新的并购草案中，思立微却将该项技术描述为自家“独创”。显然，该项技术到底是哪家公司“独创”，就颇具争议性了。

在双方诉讼中，如果思立微败诉，则意味着其很可能无法将屏下指纹技术进行实际应用，如此结果将导致公司不但要面临巨额赔偿，还可能会面临大客户流失的局面。这对于大客户资源本身就不稳定、且业绩过于依赖某一大客户（详见《兆易创新17亿并购思立微，高溢价背后诸多疑团待解》一文）的思立微来说，无疑是“釜底抽薪”。

研发实力堪忧

作为一家高新技术企业，企业未来的竞争力取决于长期、持续的研发投入、专利布局、技术领先性，因此研发方面的投入就不能少，然而从并购草案所披露的内容来看，作为高新技术企业的思立微，其研发投入是远远低于即是同行竞争对手又是诉讼对象的汇顶科技的。

并购草案披露，思立微2016年和2017年发生的研发费用分别为2282.13万元和3876.80万元，占营业收入的比例分别为13.00%和8.66%，而同行业上市公司汇顶科技的研发费用则分别为3.08亿元和5.97亿元，占营业收入的比例分别为10% 和16.21%，而即便是与另一家同行业公司Fingerprint Card相比也是远远不足的，Fingerprint Card公司2017年的研发费用达到了3亿元人民币。显然，思立微在研发方面的投入不但在金额上是远低于同行业公司，且2017年研发投入比例也是存在下降的趋势。

此外，从研发团队规模来看，同行业公司汇顶科技截至2018年6月底，研发人员数量有993人，而思立微截至2018年3月底，研发人员的数量仅为96人，研发团队的规模与竞争对手并不在同一起跑线上。

而正是研发投入与研发团队方面的差距，导致思立微研发成果方面落后于同行业公司。根据《红周刊》记者查询到的信息，截止2018年7月底，思立微已获得授权的专利总量只有48项，专利申请总量只有96项，而同行业公司汇顶科技已获得授权的专利总量则有360多项，专利申请总量则超过2600项。

种种数据对比下，思立微本次所涉及的专利诉讼一事，结果确实是令人担忧的。

表1 思立微与汇顶科技各项数据对比

（注：上表中汇顶数据来源于汇顶定期财务报告，思立微的研发投入和授权专利数据来源于《国泰君安关于兆易收购思立微的独立财务顾问报告》；双方的专利申请数量信息来源于目前国家专利局官方系统可以查询获得的最新数据）

业绩下滑明显，经营压力大

并购草案披露，兆易创新并购的标的思立微的资产评估增值率高达 1941.04%，最终交易价格高达17亿元，显然，不论是从评估增值率还是交易价格来看，这是相当高的。然而，就是这样一家高估值的公司，其实际经营情况却“惨不忍睹”。

从早前披露的并购预案来看，思立微2017年1~10月实现利润为2233.20万元，可从最新修订案来看，思立微2017年全年实现的净利润却仅有1141.37万元，不仅没有实现增长，相反全年业绩比前10个月的业绩反而出现了大幅缩水。2018年1~3月，思立微净利润出现了亏损，亏损金额达740.75万元。

对于思立微的经营业绩情况，《红周刊》记者曾在此前的《兆易创新17亿并购思立微 ，高溢价背后诸多疑团待解》一文中质疑过其业绩坐“过山车”，而就修订案披露的内容来看，证实记者当初的分析判断。然而就是这种业绩明显下滑的企业，仅靠预案中给出对未来业绩 “画大饼”式增长，评估值就敢给出估值17亿、溢价1941.04%的结果，这种评估结果何来合理性？不由让人对评估机构的素质，以及其背后可能存在的暗箱操作产生联想。

表2 思立微报告期内经营业绩表现情况

根据思立微的业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌和上市公司签署的《补偿协议》，承诺方承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020 年度，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计不低于3.21亿元。然而，就思立微2015年、2016年和2017年三年合计利润2719.94万元来看，其未来3年要想合计实现3.21亿元的净利润的压力可谓是相当的大，能否实现存在很大的不确定性。更何况，若考虑到前述专利诉讼结果的不确定性对其经营业绩的影响，此次高溢价并购的合理性就更值得商榷了。

此外，在思立微业绩承诺中制定的3项业务指标中，第2项为“通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准（可参阅该报告第19页）”，就该内容表述看，显然有误导投资者之嫌，因为发明专利的初审程序仅仅是专利局受理专利申请的初步形式审查，专利申请人只需要在专利申请递交后的规定期限内缴纳官费即可完成该程序，远远未到专利实质审查，更与专利最终是否授权没有任何实质关系。换言之，这样的承诺跟思立微的相关专利能否最终通过审查被授权没有任何关系，因此这样的业务指标更像是个空头承诺。而既然作为芯片技术研发企业，技术和知识产权理应成为核心竞争力，那其在业绩承诺中制定“通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准（可参阅该报告第19页）”的业务指标就显得有些不负责任了。更值得注意的是，在资产被评估高达17亿元、溢价1941.04%，以及声称已研发出大量技术成果的前提下，公司只做出区区6件专利申请的数量承诺，显然也是有些太“小气”了。