同花顺-圈子

若是关心一家上市公司，想必也会对其实控人感到好奇。

比如近来，针对“孙宏斌全面接手乐视”的舆论，深交所于25日下发问询函向乐视网求证。乐视网深夜回复：贾跃亭仍为实控人，并未发生变更。

实控人与上市公司的命运似乎天然关联，实控人会因公司发展而获得巨大的回报，那些享有美名的企业家就是他们中的代表；反之，实控人若是目光短浅，看重个人利益，落得的便是“XX实控人套路上市公司”、“XX实控人掏空上市公司”的坏名声。

而根据同花顺iFinD后台数据统计，截至目前，A股共有171家上市公司无实际控制人。上市公司为何会出现“无主”状态？实控人的缺失对上市公司来说意味着什么？

（一）

上市公司的实控人是何许人也？

《公司法》第二百一十六条第三项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

沪深两市的《上市规则》规定：实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

一句话，实际控制人拥有上市公司的控制权。

“上市公司的控制权”又该如何界定呢？

证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条给出了判断标准：

《上市公司收购管理办法》第四十八条（来源：同花顺投研BBC董办大全>法律法规）

倘若部分上市公司股权结构较为分散，其投资者均不满足上述的任一情形，一般认定公司不存在实际控制人或多人拥有公司控制权的情形。

那么，实控人的“缺失”对上市公司来说意味着什么呢？

（二）

市场上有言论称，无实际控制人的上市公司股权结构比较分散，容易出现争夺控制人的情况，甚至招来“野蛮人”叩门，成为资本“围猎”的对象。而诸多无实控人的上市公司则反映，有无实控人并不会对上市公司的日常经营产生构成重大影响。

实际上，从本质上来看，上市公司实控人的有无只是一个事实认定的过程，而非价值评判的依据。

有实际控制人的公司往往决策更加高效，好比中央集权制；而无实际控制人的公司往往决策过程更加民主，好比民主制。中央集权制决策效率会更高，而民主制更为民主，结构更完善。

从无实控人的上市公司来看，“无主”状态的形成原因大体分为两个层面：

1、与生俱来。公司在IPO时就是无实控人的状态，一般还有保荐人和律师进行佐证；

2、后天养成。上市公司可以出于自身发展的需求，选择实控人的有无。例如公司治理结构趋向均衡；以期减少有着严苛规定的相关披露业务等。

（三）

上市公司无论出于何种原因选择“无主”，成为“无实际控制人”的路径不外乎以下几种：

1、原实控人减持

案例：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司原实际控制人包叔平先生，其控制下的企业信佳科技于2017年11月1日通过大宗交易方式减持股份，减持之后，股份比例相应发生变动。此种情况下认定二三四五无实际控制人。

2、资产重组、股权激励等方式变动股权

案例一：

江苏长电科技股份有限公司的重大资产重组实施完成后，三大主要股东的股权比例变更且较为接近，互相之间不存在一致行动关系或安排。长电科技由此认定为无实际控制人。

案例二：

华昌达智能装备集团股份有限公司完成股权激励计划后，股权结构发生变化，原实际控制人的所持送股本已低于公司总股本的30%。经过对主要股东的分析，华昌达判定无实际控制人。

3、一致行动协议到期

案例：

浙江田中精机股份有限公司原4名控制人签署的《一致行动协议》到期且不再续签，公司股权较为分散，从而认定为无实际控制人情形。

4、管理层变更

案例：

焦作万方铝业股份有限公司换届选举，主要股东因所提名董事人数占董事会总人数比例未超过1/2，也未有相关控制权的特殊约定说明，主要股东不足以对公司决议产生重大影响，故焦作万方无实际控制人。

（四）

总而言之，上市公司在遇到可能构成无实际控制人的情况时：

第一不要慌张；

第二确认自家公司股东结构、持股比例等相关数据，比对相关评判标准；

第三若是实在对认定结果不放心，还可以请律师事务所帮忙出具意见书。

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