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一年收五封关注函,“童年回忆”黑芝麻是微商隐名股东?
0人浏览 2023-01-20 15:44


净利已连续五年下滑。

作者 | 刘钦文

编辑丨高岩

来源 | 野马财经


“小时候,一听见芝麻糊的叫卖声,我就再也坐不住了。一缕浓香,一缕温暖,南方黑芝麻糊。”

历经近三十年发展,黑芝麻早已从记忆中的早餐或养生品,变成了韦氏、李氏两大家族的上市公司。市场上,也有越来越多的新产品诸如藕粉、益生菌等不断抢占市场,黑芝麻的营收已近五年在40亿元左右停滞不前,净利润持续下降。为此黑芝麻尝试了制新品、卖资产、跨界新能源等多种方式挽救颓势,结果却是黑芝麻频频因“拆了东墙补西墙”的关联交易被问询、处罚。


因增资新能源公司而收到的《关注函》下发2月有余还未回复时,1月13日,黑芝麻再收《关注函》,要求其说明前三季度营业收入、净利润同比下降的原因;核查公司董监高及其直系亲属是否存在涉嫌内幕交易的情形;公司是否计划进行股权转让、资产重组等事项。黑芝麻随后回复表示,不存在应披露未披露信息,生产经营一切正常。


但二级市场上并未因为黑芝麻的回复而稳定下来,1月17日以来,黑芝麻已连续三天下跌,累计跌去23.18%。截至2023年1月19日,报收7.62元/股,市值为56.69亿元。

净利连续三季度下滑,

卖掉多个资产


黑芝麻近一年在资本市场上可谓十分活跃。从2022年初的2.9元/股最高涨至约10元/股,到了年底更是一波大涨,2022年12月12日至2023年1月12日,一个月累计涨幅便达到117.21%。


和二级市场相反的是,黑芝麻2022年一、二、三季度的营收净利数据却呈现向下的趋势,营收上分别同比下降19%、27%、26%,净利分别下降76%、87%、98%。截至2022年9月30日,黑芝麻实现营收20亿元,净利润仅30万元。


这反常的状况下,黑芝麻2021年年报、2022年中报、2022年三季报均被深交所问询。再加上因增资新能源、被投资者投诉,一年时间黑芝麻便收到了五封关注函或问询函。



最近的一次,便是2022年三季报问询,深交所要求黑芝麻说明前三季度营业收入、净利同比下降的原因,以及扣除非经常性损益后净利润为负值的原因及合理性。


非经常性损益是指与公司经营业务无直接关系的收支。一般情况下包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益;各种形式的政府补贴;税收返还、减免等。


实际上自2022年年起,黑芝麻便开始处置部分资产,包括处置子公司安阳市南方黑芝麻食品有限公司(下称“安阳南方”),增加了155.78万元投资收益,同比增长372.41%。处置江苏南方固定资产和无形资产,实现资产处置收益265.45万元,占2022年半年报利润总额的38.85%。


其中处置子公司安阳南方的交易始于2022年4月8日。黑芝麻与深圳市前海融易达咨询管理有限公司(下称“深圳融易达”),就转让安阳南方的100%股权签订了《股权转让协议》。截至2021年12月31日,安阳南方经审计的净资产额为6216.93万元,归属于黑芝麻的净资产为6936万元,以此为定价基础,双方协商确定交易价格为7100万元。


目前深圳融易达已支付了第一笔500万元股权转让款,第二笔1000万元因资金周转出现暂时困难,未能如期支付。最终双方达成了一致意见,同意自2022年10月份起将陆续履行付款义务。


据公告披露,2022年半年报,黑芝麻实现净利润227万元,出售安阳南方合计对公司的净利润的影响金额161万元。


据黑芝麻公告披露,双方并不存在关联关系。但有投资者表示,程丽珍是黑芝麻关联方深圳市容州文化产业投资有限公司(下称“容州文化”)的财务中心总经理,有社保证明,且曾代表公司出庭。


图源:投资者互动平台

从容州文化的工商信息及股权关系上并未发现相关信息。但经梳理发现,深圳融易达成立于2017年,由程丽珍持股100%,程丽珍与韦茗仁拥有一家深圳市华鑫数码科技有限公司,两人分别持股50%和40%。而韦茗仁在6家企业任职,合作伙伴包括李氏家族成员、韦清文、田钢等人。查阅中国香港网上查册中心数据可知,香港天臣董事为郑红梅和田钢。田钢是天臣控股的执行董事、主席和行政总裁,也是目前天臣新能源的执行董事。


图源:企查查

黑芝麻前三季度的下滑并不是偶然,2021年黑芝麻更是巨亏1.09亿元,同比下降11266%。


按此前退市相关制度,如连续两年亏损,将会被实施退市风险警示。黑芝麻就两度被ST,2007年5月8日,黑芝麻因为连续两年亏损被ST;2010年4月28日再度被ST。2021年黑芝麻集团再度亏损。


不过根据退市新规,该规定已经被取消,变更为净利润亏损并且营业收入低于1亿元时将被ST,连续两年将直接退市。


“根据A股年报数据,有相当一部分上市公司近年来经营效益不佳,甚至一直处于亏损状态,是依靠巨额的投资收益才挽救了利润表。这怎么实现的呢?就是这些上市公司通过‘老朋友’(这样就可以 ‘关联交易非关联化 ’)收购自己的长期股权投资,然后为上市公司贡献利润,这是长期效益不好尤其是濒临退市风险的上市公司的利润表自救手法。”财税专家马靖昊表示。

法院认定为微商公司的隐名股东,

黑芝麻否认


处置的子公司安阳南方交易对手是否为关联方还有待确认。可以确定的是,裁判文书网显示,黑芝麻存在一家未披露的关联公司。


据判决结果显示,李建辉曾经是黑芝麻数字营销中心总经理,而后根据黑芝麻安排,以“借款”形式设立了创集电子商贸(深圳)有限公司(下称“创集”),由黑芝麻给予人民币300万元作为前期开办费用等,对外李建辉为控股股东,并担任法定代表人,实际是黑芝麻的一个隶属部门,其一切事务,运营管理、资金来源、财务与人事等均依黑芝麻的指令或安排。


实际上,黑芝麻与李建辉的纠纷早在2022年6月就被深交所问询,要求说明黑芝麻是否为创集的实际投资人和隐名股东,创集是否为子公司。

但黑芝麻均进行了否认,表示不是实际投资人(隐名股东),创集也不属于子公司。转账的资金均系有息借款性质,而不是投资款。


据回复函显示,李建辉与黑芝麻之间目前共有三个案件。一个为李建辉以其与黑芝麻存在劳动关系,起诉黑芝麻、黑芝麻子公司南方黑芝麻健康粮仓(容县)有限公司(下称“粮仓公司”)和创集,请求解除与创集的代理关系,以及上述三公司支付借款、员工工资、解除劳动合同经济补偿金等费用。 另外两个为黑芝麻反诉深圳创集、李建辉的借款、借贷案,要求其归还300万元和125万元借款。


黑芝麻与李建辉的交集要追溯到2018年。根据裁判文书显示,李建辉系2018年12月13日入职黑芝麻集团,任职数字营销中心总经理。


2019年,黑芝麻推出保健食品“贵妃丸”“将军丸”,受众分别定位女性和男性群体。“贵妃丸”还邀请了范冰冰代言。为推出新产品,李建辉按照黑芝麻集团指示筹办、注册成立体外公司创集。拟投资金额为300万元。裁判文书显示,以上事实,有李建辉提供的各类会议纪要、会议通知、微信聊天记录、相关银行流水等证据所形成的证据链予以证实。


为了规避风险,黑芝麻集团将投资款以借款方式从粮仓公司的账户转账至李建辉账户,再由李建辉转账至创集用于经营。创集运营期间,黑芝麻还赞助了江苏卫视2020年跨年演唱会,对贵妃丸进行露出推广。但可惜效果不佳。据李建辉表示,受疫情环境影响,产品售卖情况并不理想。


法院最终判决,解除双方的委托合同关系,以及黑芝麻集团支付给李建辉49.87万元。目前,该案件正处于二审进程中。


图源:裁判文书网

另外两个黑芝麻反诉深圳创集、李建辉的借款、借贷案,要求返还300万元、125万元借款的案件,均因款项为投资款,不是借款被法院驳回。据李建辉发文表示,二审均维持原判。


既然是友好合作,为何如今又诉诸法庭?黑芝麻和李建辉发生了什么?

实际上,黑芝麻将创集作为过桥公司,给容州公司转款1140万元,但未原路转回从而导致创集资金链断裂。


2022年创集以不当得利为由起诉容州文化。李建辉在庭审视频中表示,“从2019年开始,创集受黑芝麻的指示和安排,给容州文化付款,创集与容州文化之间总计有5笔转账,之前的1460万元、320万元都已原路返还,都没有风险,唯独这笔1140万元至今没有返还,导致创集受到税务局的监管,要求按照1140万元缴纳企业所得税。”


庭上经法官确认,这笔1140万元资金是从广西黑五类物流有限公司(下称“黑物流物流”)转来而得。随后该笔1140万元款项在2021年11月31日,从容州文化转回黑五类集团,未经过容州文化。


以上的黑五类物流和容州文化均为黑芝麻的关联公司。


“为了规避关联交易,人为地找一个过桥公司,上市公司将与关联方之间的交易通过一个或几个非关联方转换为若干笔非关联的业务,这种方式由于简单,可操作性强,现实中被频繁使用。”北京盈科(合肥)律师事务所的程玉伟律师表示。


这也遭到了深交所的处罚,2021年12月31日,黑芝麻集团、韦清文、龙耐坚、程富亮收到广西证监局的《警示函》。原因为通过第三方公司向关联方划转资金,安排关联方代收上市公司货款。


具体为:2020年1月、9月,黑芝麻控股子公司广西黑五类物流有限公司、粮仓公司,通过第三方公司合计向关联方容州文化转账1460万元。其中的第三方公司便包括创集在内。


但从黑芝麻披露的信息来看,创集仍未被认定为关联公司,相关交易也未被认定为关联交易。此外,裁判文书网显示,创集还与多位员工存在劳务纠纷。

从糊类老大到亏损1.09亿元,

新能源能否拯救业绩?


实际上,2021年12月以来,黑芝麻就收到三份函件,因未及时披露关联交易两次被深交所通报批评处分、一次被广西证监局处罚。


违规行为包括:2017年-2019年,黑芝麻通过预付广告款的方式,间接向控股股东黑五类集团等关联方划转资金;通过超实际采购金额预付货款,然后年内陆续退回的方式,向李氏家族实控的南方农业划转资金。


2018年1-4月,黑芝麻分3次向天臣新能源有限公司提供资金合计1.35亿元,占公司2017年经审计净资产的4.06%,此行为构成违规对外财务资助。


“表面上看,上市公司出现大股东违规占用资金的情况必定说明公司内控机制存在重大缺陷或运转失灵,但根本原因在于上市公司与其大股东已经出现重大利益偏差且大、小股东间力量严重失衡,因而无法有效防止大股东的违规行为。大股东违规占用上市公司资金无疑会对公司正常经营、业绩表现造成直接的负面冲击,不仅会对短期财务表现造成负面影响,也有可能诱发公司信披违规,进而导致监管处罚、投资者诉讼等一连串不利后果。长此以往必定会打击投资者信心,拖累公司股价和长期健康经营。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。


频频被处罚的背后,是黑芝麻不断尝试夺回行业老大地位,却略显力不从心的境况。


黑芝麻的实际控制人为李汉荣、李汉朝兄弟与韦清文。韦清文是土生土长的广西容县人,早年在纸箱厂当工人。后联合归侨青年李汉荣、李汉朝成立了广西南方儿童食品厂,1994年1月组建了广西黑五类食品集团有限责任公司(下称“黑五类集团”)。


2000年,黑五类集团将百姓食品(0702.HK)送上港交所,李汉朝担任董事会主席。但经营状况不佳,其1999年-2001年营业额分别为2.02亿元、1.48亿元和9640万元。2001年11月,百姓食品以1.6亿元将食品业务打包出售,黑五类集团退出公司,仅一年时间便告别港交所。


败走港交所后,黑五类集团又转战A股,在2004年成为A股上市公司广西斯壮第一大股东,2005年将其更名为南方食品,2012年更名为黑芝麻。


在这期间,黑芝麻集团的对外发言人始终是韦清文,李氏家族则隐在幕后,随着黑芝麻糊的知名度提升,韦清文也被称为“黑老大”。神奇的是,相比于许多家族企业仅一个家族都纷争不断,而黑芝麻集团一家公司内两个家族,至今二十余年从未在公众面前有过矛盾。韦清文早年在接受采访时表示,“他们(李氏家族)主内,我主外。”


黑芝麻的市场占有率一度高达40%以上,并长期占据糊类食品市场第一位。2013年到2017年,黑芝麻的营收保持在20%左右的增长,2017年净利润更是同比大增316%。


但2018年,黑芝麻增收不增利,营收上涨43%,净利润却下滑77%。此后近五年营收出现波动,总体停滞不前,2018年-2021年分别为39.64亿元、44.76亿元,38.41亿元和40.25亿元,净利润连续五年下降,2021年变为负数,为-1.09亿元。



图源:wind

黑芝麻的资产负债率波动不大,2019年-2021年、2022年9月30日分别为46.41%、46.81%、47.73%和43.38%。负债总计保持在20亿元-25亿元之间,但其中非流动负债波动较大,分别为6.3亿元、1.32亿元、5.56亿元和6.33亿元。截至2023年1月17日,黑芝麻及控股子公司对外担保余额合计为 8.5亿元,占公司最近一期经审计净资产的32.47%。


此外,韦清文还质押了自己手中的黑芝麻股份,11月4日,韦清文向广西北部湾银行南宁市经开科技支行质押2482万股,用于个人投资,占韦清文所持的100%股份,占黑芝麻3.34%。黑芝麻控股股东黑五类集团,质押了所持有的77.67%股份,两者合计共质押黑芝麻27.13%股份。


为了改善公司经营状况,黑芝麻还跨界新能源。2017年6月,天臣新能源有限公司(下称天臣新能源)成立,注册资本10亿元,其中深圳天臣出资6.8亿元,黑芝麻出资3亿元,大连智云出资0.2亿元,对应持股比例分别为68%、30%和2%。


但2021年,黑芝麻以“项目推进较为缓慢,加上政策落实的原因”为由,将投资的3亿元调减2.1亿元至9000万元。2022年又再次增资,抛出5亿增资计划。增资后,天臣新能源注册资本达到11亿元,黑芝麻成为其控股股东。


一番减资、增资行为,黑芝麻也屡屡涨停,二级市场上一年便从2.9元/股涨至最高11元/股。只是从建设到投产到销售回款,看上去似乎还有较长的路要走。


图源:东方财富网

“部分老字号企业在上市后仍然固守原有的发展方式,内部的管理机制、经营体制、经营方法和意识战略都没有做出及时的转变,这导致了这些传统老字号企业在市场发展中出现了问题。因此,如何进行战略调整来面对市场竞争就显得尤为重要。其发展的关键在于做出适合现代市场的模式改革和战略调整。”北京社科院研究员王鹏表示。


对于老牌企业而言,拥抱互联网、尝试新能源领域是努力经营的证明。但如何推陈出新,革故鼎新至关重要。处理得当,对公司经营、业绩和形象的提升大有裨益,若处理不当,与员工产生纠纷,不仅对公司形象产生影响,还会造成员工、投资者的不信任,引来监管机构的相关处罚。你小时候喝过芝麻糊吗?对产品有什么建议吗?欢迎下方留言讨论。


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