同花顺-圈子

142. 如何解读董事、监事和高级管理人员对定期报告真实性的异议？

近年来，多家上市公司董监高对定期报告提出异议，明确不保真。这一事项一方面说明该上市公司定期报告的真实、准确、完整难以保障，信息披露可靠性不足；另一方面也说明公司治理存在重大缺陷，可能存在治理结构不完善、内部控制失效等问题。对此类公司，投资者应当充分关注风险。

143. 如何理解上市公司的利润分配政策？

上市公司当年实现的净利润加上年初未分配利润即为可供分配利润，按照规定应向投资者进行分配。现金股利和股票股利是上市公司利润分配的两种基本形式。利润分配是投资者股票投资的重要收益来源，如果公司不准备进行利润分配，投资者应该了解公司的理由是否充分。规则规定，公司应当在年度报告中披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司还应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并进行专项说明。对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。若两家公司的股本、业绩等各方面条件均相似，则分配政策的好坏将直接影响投资者抛出或购进的决心。不言而喻，分红派现高、增送股比例大的预案必将受到投资者的青睐。

此外，分析公司分红方案时，要把利润分配与用公积金尤其是用资本公积金送股区别开来。公司分红派息可以用税后利润，也可以用公积金实施。公司在经营业绩好的情况下，一般会用税后利润派发红利或送股，作为对投资者的回报。资本公积金一般来自股票发行溢价或资产捐赠等，用其转增股本则是与当期公司业绩无关的，而且是随时可以进行的。这两种回报方式的意义是不同的。

144. 为什么要披露报告期内股权激励计划、员工持股计划或者其他员工激励措施的实施情况？

股权激励计划、员工持股计划或者其他员工激励措施实质为上市公司以本公司股票为支付对价，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，使激励对象能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。因此相关事项对上市公司具有重大影响，首先这关系到公司股东和员工的切身利益，影响广泛；其次，激励对象通常为公司核心骨干，因此相关方案还会影响到企业的未来发展前景；最后，股权激励等措施还会对公司的股本结构甚至股价波动产生重大影响。因此，披露报告期内股权激励计划、员工持股计划或者其他员工激励措施的实施情况有其必要性。