同花顺-圈子

　　10月19日，联交所公布了有关特专科技公司上市制度的咨询文件，提议修订《上市规则》以让特专科技公司于联交所主板上市，并就此征询市场意见。公众咨询期将于2022年12月18日结束。有意回应的人士请于香港交易所网站填写并交回问卷。

　　新规则将适用于五大特专科技行业的公司：新一代信息技术；先进硬件；先进材料；新能源及节能环保；及新食品及农业技术。

　　01

　　咨询文件的主要建议包括：

　　上市资格

　　商业化收益门槛：已商业化公司的定义为经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收益至少达2.5亿港元的公司

　　上市时的预期最低市值：80亿港元（已商业化公司）或150亿港元（未商业化公司）

　　研发：所有申请人均须于上市前已从事研发至少三个会计年度，研发投资金额须占总营运开支至少15%（已商业化公司）或50%（未商业化公司）

　　最低第三方投资：上市申请人须获得来自资深独立投资者相当数额的投资。作为指标性基准，符合以下规定的申请人通常将被视为已符合该等规定：

　　于上市申请日期前的至少12个月之前已获得来自至少两名"领航"资深独立投资者的大额投资；及

　　来自所有资深独立投资者的合计投资金额达到上市申请人于上市时已发行股本的规定最低百分比，即10%至20%（已商业化公司）或15%至25%（未商业化公司），视乎上市申请人于上市的预期市值而定

　　商业化路径：未商业化公司须展示并在上市文件中披露其可达到商业化收益门槛的可信路径

　　有关首次公开招股的规定

　　更高效的市场定价流程

　　上市后自由流通量至少达6亿港元

　　首次公开招股后的规定

　　对控股股东、关键人士及领航资深独立投资者施行首次公开招股后禁售期的限制

　　对未商业化公司施加额外持续责任，包括于中期报告及年报中额外披露发行人达到商业化收益门槛的进展，以及披露有关上市文件中载列的任何业务及财务估计的更新

　　附：主要条款

　　02

　　具体细节补充

　　1.关于「特专科技公司」的定义及领域

　　港交所建议定义「特专科技公司」为「主要于特专科技行业内可接纳领域从事（不论直接或透过其附属公司）研发、商业化及／或销售特专科技产品的公司」。下图为可接纳领域名单：

　　除了以上行业，港交所还将按需要不时更新有关特专科技行业及可接纳领域的指引，依据原则如下：

　　(a) 相关领域的参与者必须拥有高增长潜力；

　　(b) 该领域内参与者取得成功的原因在于其核心业务应用了新技术及／或将有关该领域的科学及／或科技应用于新的商业模式，令他们有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；

　　(c) 研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支。

　　2.关于拥有多业务申请人符合特专科技公司的标准

　　如果申请人拥有多个业务分部，而其中某些业务分部不属于一个或以上特专科技行业，港交所交所在厘定公司是否属于「主要从事」相关业务（见「特专科技公司」定义）时将考虑以下各项：

　　(a) 该公司上市前至少三个会计年度的总营运开支及高级管理层资源（包括时间、具备相关专业知识及经验的董事及高级管理层人数）是否大部分用于该公司特专科技业务分部中特专科技产品的的研发、商业化及／或销售；

　　(b) 投资者的估值基准及该公司的预期市值是否主要基于该公司的特专科技业务分部，而并非其其他业务分部或与其特专科技业务分部无关的资产；及

　　(c) 上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部。

　　3.关于企业拥有权和控制权

　　港交所建议规定特专科技公司上市申请人于上市申请日期前 12 个月内的拥有权和控制权维持不变。这项要求与生物科技公司上市机制的方向一致

　　4.关于资深投资者

　　港交所一般认为「资深投资者」有以下几类特征：

　　(a) 管理资产总值至少达 150 亿港元的资产管理公司；基金规模至少达 150 亿港元的基金；

　　(b) 拥有多元化投资组合而其投资组合规模至少达 150 亿港元的公司；

　　(c) 上述任何类型的投资者，其管理资产总值、基金规模或投资组合规模（如适用）至少达 50 亿港元，而该价值主要来自特专科技投资；

　　(d) 具有重大市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持：

　　5.关于未商业化公司额外披露「达至商业化收益门槛的路径」

　　港交所建议规定未商业化公司要向其证明特专科技产品在所属相关特专科技行业商业化、使其可达至商业化收益门槛的可信路径，并在上市文件中作相关披露。就此而言，未商业化公司申请人必须：

　　(a) 详细说明及披露其达至商业化收益门槛的时间表及障碍；

　　(b) 若其营运资金（已计算上市所得款项）不足以应付其达至商业化收益门槛前的需要，其须描述潜在的资金缺口，以及上市后计划如何为其达至商业化收益门槛的路径进一步融资

　　可证明达至商业化收益门槛的可信路径的方法包括就申请人已有的特专科技产品订立具约束力的合约或无约束力的框架协议，当中须就商业化的时间表及里程碑载列合理充足的详情。此类具约束力的合约或无约束力的框架协议应涵盖合理数目的独立客户，内容有关为客户开发、测试或销售特专科技产品，当中的实质潜在总合约价值可于上市日期起计 24 个月内变现。

　　6.关于未商业化公司加强营运资金规定

　　港交所建议规定未商业化公司申请人须有充足的营运资金（包括计入申请人首次上市的所得款项），足可应付该集团未来至少 12 个月所需开支的至少 125%。

　　7.关于有不同投票权架构的特专科技公司规定

　　与现行《上市规则》一致，特专科技公司上市申请人如要以不同投票权架构上市，其市值须达到最低门槛 400亿港元，或 100亿港元（若其在经审计的最近一个会计年度收益至少为 10亿港元）。鉴于申请人将会是年收益低于 2.5 亿港元的未商业化公司，又或是已商业化但未能达到其他测试中的 5亿港元年收益要求的公司，申请人很可能要达到 400亿港元的市值门槛才能以不同投票权架构上市。

　　8.关于特专科技公司具体披露以便厘定估值的规定

　　港交所建议特专科技公司在上市文件中因应其作为特专科技公司额外披露以下资料：

　　(a) 有关首次公开招股前投资及现金流量的披露：除了有关首次公开招股前投资的现有规定外，也应包括公司创办后每一轮首次公开招股前投资的隐含估值、估值重大波动的理由，以及有关现金流量的披露（如资金消耗率及现金经营成本）。

　　(b) 产品及商业化现况及前景：（i） 特专科技产品的概要，以及其采用技术的技术能力、商业可行性、各自于现时及未来一段合理期间的商业化状况、目标市场及市场占有份额，以及其厘定基准；（ii）特专科技产品的业务模式的主要方面，及按其业务模式披露主要指标 。

　　(c) 研发：特专科技公司的研发活动的详情（包括研发投资的组成）及相关经验

　　(d) 行业特定资料：任何该行业的特定标准、定义或分类的详情，以及监管批准的规定 。

　　(e) 知识产权：重大知识产权的详情，包括：(i)知识产权所涉及或保障的特专科技产品部分；(ii)该等知识产权受保障的程度及形式；如知识产权尚未注册，则申请人有何程序以作保障 。

　　(f) 警告声明：特专科技公司须在其上市文件的封面页显眼处载列警告声明，表明其属特专科技公司，投资其证券会带来额外风险 ；未商业化公司须在上市文件封面页的警告声明提醒投资者，公司在上市后或未必能产生足够收入维持营运，又或会因缺乏可用资金而倒闭的额外风险

　　9.关于现有股东认购首次公开招股股份的规定

　　HKEX--GL85-1685所述的「现有股东条件」不适用于特专科技公司，因而：

　　(i) 持有特专科技公司股份不足 10％的现有股东，可以基础投资者或承配人的身份认购首次公开招股的股份。若作为承配人认购股份，申请人及其保荐人须确认现有股东不会获得特别优待。若作为基础投资者认购股份，申请人及其保荐人必须确认，现有股东除按首次公开招股价格保证配发证券的特别优待外，概没有任何其他优待，且认购条款必须与其他基础投资者大致相同；

　　(ii) 持有特专科技公司 10％或以上股份的现有股东，可以基础投资者身份认购首次公开招股的股份

　　10.关于控股股东及关键人士禁售期规定

　　港交所建议特专科技公司控股股东及关键人士的禁售期，应为 12 个月（如为已商业化公司）及 24 个月（如为未商业化公司），在此期间不得出售或订立协议出售其持有的任何股份

　　关键人士包括：

　　(a) 创办人；

　　(b) 不同投票权受益人 ；

　　(c) 执行董事及高级管理人员；

　　(d) 负责特专科技公司技术营运及／或特专科技产品研发的主要人员（包括研发部门的主 管及主要人员（公司主要依靠其专业知识开发特专科技产品者）），以及特专科技产品的核心技术的主要开发人。

　　11.关于领航资深独立投资者和基石投资者禁售规定

　　港交所建议领航资深独立投资者和基石投资者在公司上市后六个月（如为已商业化公司）及 12 个月（如为未商业化公司）须遵守禁售规定。

　　12.关于视作出售证券的规定

　　由于特专科技公司有庞大的资金需求，它们在上市后首六个月《上市规则》适用的禁售规定期满后便可能希望发行新证券筹集资金。但根据我们的建议，某些人士在公司上市后的禁售规定可能长达 24 个月，而根据《上市规则》现有规定及指引，发行新证券可能构成视作出售，因而违反禁售规定。

　　13.关于于上市时及上市后持续披露股权资料的规定

　　港交所建议特专科技公司必须在其上市文件中披露须遵守《上市规则》下的禁售规定的人士 （按上市文件所载）持有的发行人证券总数。这些资料亦须在特专科技公司的中期报告及 年报中披露。只要上述人士仍是股东，无论其是否不再担任相关职位及禁售期是否已结束， 其仍须履行此持续披露责任。

　　14.关于未商业化公司持续披露的规定

　　港交所建议未商业化公司于其中期报告及年报中详载报告所述期间的研发活动及商业化进展，包括以下各项：

　　(a) 开发中的特专科技产品的开发进度详情；

　　(b) 达到商业化收益门槛的预期时间表及任何进展情况，包括有关与客户的协议已实现及／或可实现的合约价值金额（先前已在上市文件中披露以证明实现该门槛的途径）的最新资料，又或未商业化公司刊发的任何后续更新；

　　(c) 上市文件提供的任何收益、盈利及其他业务和财务估计的更新，以及未商业化公司就该等估计刊发的任何后续更新；

　　(d) 其在相关期间的研发活动的投资摘要；

　　(e) 在显眼位置作出示警，声明其不一定能达到商业化收益门槛

　　15.关于除去未商业化公司身份的规定

　　港交所建议，待未商业化公司能向联交所证明已达到商业化收益门槛或至少一项主板资格测试，《上市规则》对其施加的所有额外持续责任即不再适用。

　　除去为商业化公司身份流程：

　　港交所建议未商业化公司上市后如不拟再被视为未商业化公司，必须特别就此向联交所提出申请。未商业化公司提出申请，必须向联交所提供已刊发之经审计财务报表作证，证明：

　　(a) 其在经审计的最近一个会计年度符合建议中商业化收益门槛；或

　　(b) 其整体营运使其符合至少一项主板资格测试（包括该等测试的营业纪录期规定）。

　　特专科技公司在收到联交所除去其未商业化公司身份的通知后，必须就此刊发公告。届时，联交所将删除公司股份代号结尾的股份标记「PC」。

　　此前，据知情人士透露，港交所正在计划一个新的18C章程方案，大幅降低硬科技公司(Hard-Tech)在港上市的营收门槛，以让从人工智能和芯片到自动驾驶汽车和智能制造等领域的公司符合上市条件。

　　10月13日，港交所上市科主管陈翊庭在接受港交所Podcast《香港交易所会客厅》访谈时曾表示港交所正在为“专精特新”的高科技公司制定专门的上市规则。