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　　近日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）收到来自证监会的行政处罚决定书。

　　该公司子公司智诚光学通过虚开主营产品销售发票等方式，虚増营业收入、虚减营业成本、虚增利润总额，导致胜利精密2016 年至2018 年年度报告共虚增营业收入 43694.08 万元、虚减营业成本 22347.83 万元，虚增利润总额 65408.44 万元, 存在虚假记载。

　　因此，证监会对智诚光学、胜利精密相关人员下发《行政处罚决定书》。值得关注的是，其中，时任智诚光学财务总监郭文杰提出，其只是执行者，并非直接负责的主管人员，不存在组织、主导财务造假的主观动机等，仍被处以30万元罚款。

　　经查明，胜利精密存在以下违法事实：

　　一、胜利精密与智诚光学重大资产重组的情况

　　2015年9月9日，胜利精密披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%股权、苏州富强科技有限公司100%股权和南京德乐科技有限公司 100%股权。其中，胜利精密以发行股份购买资产的方式， 向王汉仓等7名股东发行人民币普通股 2,479.77 万股，购买其合计持有的智诚光学73.31%股权，以中联资产评估集团有限公司出具的评估价格作为定价依据，各方协商确定价格为 22,317.98 万元。本次变更后，胜利精密持有智诚光学 100%的股权。本次重大资产重组事项于2015年7月30日获得了证监会核准，于8月7日完成了股份工商变更登记手续，于9月1日完成本次新增股份的股份登记手续。至此，胜利精密将智诚光学纳入 2015 年合并会计报表。

　　胜利精密与智诚光学的 5 名自然人股东王汉仓等人于 2014 年 12 月 18 日签订 了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，约定在2015年至 2017年业绩对赌期内，各年度分别实现经审计的净利润4000万元、4500 万元、5500万元。

　　二、胜利精密 2016 年至 2018 年年度报告存在虚假记载

　　2016 年至 2018 年，智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料， 未及时入账原材料等方式，虚増营业收入、虚减营业成本、虚增利润总额，导致胜利精密 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告共虚增营业收入 43,694.08 万元、虚减营业成本 22,347.83 万元，虚增利润总额 65,408.44 万元, 存在虚假记载。

　　其中,2016 年虚增营业收入 17,452.51 万元，虚减营业成本 3,779.83 万元，虚增利润总额 30,803.73 万元，占胜利精密当期披露合并利润表 的利润总额 56,609.51 万元的 54.41%；2017 年虚增营业收入 15,194.89 万元，虚 减营业成本 14,690.86 万元,虚增利润总额 29,811.49 万元，占胜利精密当期披露 合并利润表的利润总额 63,219.20 万元的 47.16%；2018 年虚增营业收入 11,046.69 万元，虚减营业成本 3,877.14 万元，虚增利润总额 4,793.22 万元，占胜利精密 当期披露合并利润表的利润总额-73,597.19 万元的绝对值的 6.51%。

　　证监会认为，王汉仓作为智诚光学原实际控制人、时任总经理，郭文杰作为智诚光学时任财务总监，是胜利精密信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员。

　　2016 年至 2018 年，高玉根作为胜利精密时任董事长兼总经理，全面管理公司 事务，在胜利精密 2016 年至 2018 年的年度报告上签字确认；2016 年至 2018 年， 乔奕作为胜利精密时任董事、副总经理、主管会计工作负责人，在胜利精密 2016 年至 2018 年的年度报告上签字确认；2016 年和 2018 年，许永红作为胜利精密时 任财务负责人，在胜利精密 2016 年和 2018 年的年度报告上签字确认；2017 年， 王成作为胜利精密时任财务负责人，在胜利精密 2017 年的年度报告上签字确认。前述人员未履行勤勉尽责义务，未能及时发现智诚光学财务造假行为并签署了存 在虚假记载的年度报告，违反了 2005 年《证券法》第六十八条第三款以及《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条第一款和第三款的规定，是其他直接责任人员。

　　王汉仓及其代理人、郭文杰在陈述申辩意见中提出：其一，胜利精密和高玉 根明知并主导、安排智诚光学财务造假行为。其二，胜利精密和高玉根安排系统 性造假，帮助收购的另一家子公司虚增利润、完成对赌。其三，天衡会计师事务 所出具的关于智诚光学 2015-2017 年度盈利预测实现情况的更正是错误的，不应 将安徽智胜纳入智诚光学合并报表范围。

　　王汉仓及其代理人还提出：其一，王汉仓并未组织和实施造假行为，不应承担主要责任。其二，部分业务并非虚假销售。其三，胜利精密内控制度存在严重 问题。综上，王汉仓请求从轻减轻或不予处罚。

　　郭文杰还提出：其一，其只是执行者，并非直接负责的主管人员。其二，不 存在组织、主导财务造假的主观动机。其三，目前生活困难，无力承担巨额罚款。综上，郭文杰请求从轻处罚。

　　经复核，证监会认为：

　　其一，在案证据证明，王汉仓作为智诚光学原实际控制人及时任总经理，是 该公司的负责人，知悉并认可财务造假行为；郭文杰作为智诚光学时任财务总监， 具体决定财务造假方法并实施，二者应认定为直接负责的主管人员。其提出的胜利精密和高玉根明知并主导、安排智诚光学财务造假行为，目前无足够证据支持。

　　其二，王汉仓、郭文杰提供的证据尚不足以证明胜利精密和高玉根安排收购 的其他子公司进行系统性造假，证监会依法履行监管职责，如有发现将另行处理。

　　其三，王汉仓、郭文杰提出的安徽智胜是否纳入智诚光学合并报表，主要涉 及业绩对赌相关民事协议履行问题，不影响本案事实认定；王汉仓所称的部分交易不属于虚假销售，无足够证据支持。

　　其四，王汉仓提出的胜利精密内控制度存在严重问题等，郭文杰提出的生活 因难等，不影响其应当承担的责任，不构成法定从轻减轻或免除处罚的理由。

　　此外，针对二人申辩意见中的合理部分，证监会已予以采纳并在此决定书中体 现，同时适当调减了市场禁入年限。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证 券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：

　　一、对苏州胜利精密制造科技股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；

　　二、对王汉仓和郭文杰予以警告，并分别处以 30 万元罚款；

　　三、对高玉根、乔奕、许永红和王成给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

　　公开资料显示，苏州胜利精密制造科技股份有限公司于2003年在苏州高新区成立，是苏州民营科技型企业集团。该公司于2010年在深圳交易所上市，在中国、波兰、芬兰，日本等地拥有多家全资、控股和参股子公司,胜利精密涉及精密制造、智能制造等领域，是中国3C行业结构模组系统解决方案提供商。

　　往年经营业绩显示，2017年至2019年，胜利精密归属于上市公司股东的净利润分别为1.64亿元、-8.03亿元、-30.70亿元。2020年、2021年、2022年上半年，该公司的营业收入为95.95亿元、50.05亿元、18.41亿元，净利润分别为3.87亿元、3876.12万元、-4711.42万元。

　　鉴于公司2018年度和2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，2020年4月30日起，公司股票还被实施退市风险警示，证券代码也变更为“*ST胜利”。直到2021年5月10日起才撤销退市风险警示，股票简称由“*ST胜利”变更为“胜利精密”。