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　　公司供应商走账行为主要系出于为员工降低个人所得税负及方便员工报销无票费用的目的。

　　浙江陀曼智能科技股份有限公司（下称“陀曼智能”）冲刺科创板，该公司2022年6月30日提交科创板注册申请被受理，7月26日，审核状态为已问询。

　　9月26日，陀曼智能回复了上海证券交易所下发的审核问询函。值得关注的是，陀曼智能节税方案遭问询，该公司存在出于为员工降低个人所得税负存在通过供应商走账的行为，此外出于为员工减轻税负，公司实际控制人俞朝杰存在为公司代垫薪酬、费用的情形。

　　公开资料显示，陀曼智能成立于2006年11月3日，专注于中高端数控齿轮机床、车削自动化生产线、智能制造软件及服 务的研发、生产与销售，主要面向齿轮、轴承制造领域客户提供智能制造解决 方案。公司产品主要包括数控滚齿机、齿轮复合机床、数控剃齿机、齿轮全自 动生产线、车削自动化生产线、MES 制造执行系统等，下游应用领域主要包括汽车制造、工程机械、高端农机、摩托车、家电、减速机等行业。

　　招股书披露，报告期内，出于为员工降低个人所得税负及方便员工报销无票费用的考量，陀曼智能存在通过向供应商支付采购款项，相关资金由公司流出后最终流入公司部分员工账户，用于冲抵员工个人购车补贴或支付薪酬、无票费用报销款的情形（以下简称“供应商走账”）。

　　报告期内，公司通过供应商走账取得的资金用于冲抵个人购车补贴或支付薪酬、无票费用的合计金额分别为 24.15 万元、226.20 万元和 41.88 万元。

　　供应商走账的原因及具体情况

　　报告期内，公司通过供应商走账取得资金的具体用途如下：

　　由上表可见，公司2019年度-2021年9月期间通过供应商走账取得的资金均用于支付职工薪酬及无票费用报销款，其中职工薪酬主要为冲抵员工个人购车补贴款；无票费用主要为印度市场办公差旅费用及公司日常经营活动产生的无票招待费用。公司供应商走账的背景及原因具体如下：

　　（1）职工薪酬

　　公司通过供应商走账支付职工薪酬主要系出于为员工降低个人所得税税负 的目的。公司地处新昌县沃洲镇，办公场所距离县城主要居住区较远，公共交 通资源相对不足，员工日常通勤主要依赖于私家车及公司班车。为方便员工上 下班、短途出差、加班等，公司给予了部分员工一定金额的个人购车补贴，以 激励和稳定优秀员工，相关补贴均以员工备用金名义先行发放至对应员工，由 员工自行寻找并确定配合走账单位后，再通过供应商走账的方式对补贴发放形成的备用金欠款进行冲抵，该部分备用金款项的实质属于职工薪酬。除此之外，公司 2019 年度和 2020 年度存在个别通过供应商走账支付个别员工奖金、 团建费的情形，但总体金额较小且具有偶发性。

　　（2）无票费用报销款

　　除职工薪酬发放外，公司存在以供应商走账方式报销无票费用的情形，主 要涉及印度市场拓展相关办公、差旅支出及公司日常经营活动产生的无票招待 费用报销。相关款项主要由公司以采购款名义支付至员工寻找的配合走账单位，并最终流转至报销者个人。综上所述，2019 年-2021年 9 月，公司供应商走账行为主要系出于为员工降低个人所得税负及方便员工报销无票费用的目的，相关行为均发生于整体变更股份公司之前，自 2021 年 9 月整体变更设立股份公司后，公司未再发生任何 供应商走账的情形。

　　陀曼智能表示，针对通过供应商走账支付员工薪酬及报销款的情形，公司已按照业务发生的实质对供应商走账行为进行全面自查整改，并对财务进行追溯调整处理，补缴供应商走账涉及的个人所得税，并对供应商走账涉及的增值税实施进项税转出。

　　2022 年 5 月 11 日，发行人主管税务机关国家税务总局新昌税务局出具《证 明》，载明：“浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下简称“陀曼智能”或“公 司”）经自查发现，2019 年至 2021 年期间公司存在通过获取供应商开具的发票后将资金汇出，再汇入公司员工个人账户的情形。针对上述事项，陀曼智能已主动进行整改，并对相应事项涉及的个人所得税及增值税进行了相关税务处理。针对上述事项，陀曼智能主动整改，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果。因此，我局认为上述行为情节轻微，不构成重大违法违规，且陀曼智能已自行纠正，根据相关法律法规我局未因上述事项给予陀曼 智能及相关人员行政处罚或追究法律责任。”

　　另外，招股书披露，2019 年度及2020 年度，公司实际控制人俞朝杰存在为公司代垫薪酬、费用的情形，代垫薪酬费用合计金额分别为 108.01 万元及 3.46 万元。

　　1、实际控制人代垫薪酬费用的具体情况

　　2019 年至 2020 年 9 月期间，出于为员工减轻税负以及操作便利性的考量， 公司实际控制人俞朝杰存在为公司代垫薪酬、费用的情形，具体情况如下：

　　由上表可见，公司实际控制人俞朝杰代垫行为主要发生在 2019 年度，代垫金额占同类支出的比例总体较小且逐年下降。自2020年10月起，公司未再发生任何关联方代垫薪酬、费用的情形。

　　2、实际控制人代垫薪酬的具体背景及发放路径

　　2019 年-2020 年 9 月期间，俞朝杰垫付薪酬涉及员工范围情况如下：

　　由上表可见，俞朝杰垫付薪酬行为共涉及员工 40 人，主要为办公室文职人 员，其中 39 人存在部分工资通过实控人代垫方式发放的情形，1 人（陈燕琴） 为收到一笔实控人代垫的部门团建费并负责了相关团建活动的组织及费用支付。

　　上述垫付行为的主要背景包括：①部分管理人员基础薪资较高，出于降低 个人所得税税负的目的将部分工资通过代垫形式发放，主要涉及刘罡、章黎 均、吕霞芹三名高管，累计金额 23.00 万元；

　　②公司社保基数系按照所在地社保局要求，结合公司平均工资水平及当地最低缴纳基数综合制定（以公司平均 工资水平计算的社保缴纳基数高于当地最低缴纳基数）。出于降低公司社保缴纳基数的目的，公司将部分员工的部分工资通过实际控制人代垫方式进行发 放。2019 年 1-8 月，公司以降低平均工资水平为主要目的的代垫行为累计涉及 金额 46.42 万元，涉及人员范围主要为方便沟通的办公室文职人员，相关员工 均由公司正常办理社保登记，不存在工资全额通过代垫形式发放的情形。公司 自 2019 年 9 月起未再出现以降低平均工资为目的的代垫行为；

　　③由于偶发性原因发生的代垫，累计发生金额 24.16 万元。主要为代垫 2019 年新聘陀曼云研发中心总监李阳薪资 17.97 万元，因其未能及时将人事关系转入陀曼云，因而通过俞朝杰代垫形式向其发放薪资。其余均为因员工入职月内离职、短期实习工资发放或员工特殊需求等因素产生的偶发性垫付；

　　④实控人为陀曼云垫付的团建费，累计发生金额 7.80 万元，陀曼云彼时仍为俞朝杰个人控制的企业，且尚 未形成有效产品销售，俞朝杰出于鼓舞员工士气的考量，以个人身份额外垫资用于员工旅游等团建活动。

　　2019 年至 2020 年 9 月期间，俞朝杰代垫薪酬费用款的路径具体如下：

　　由上表可见，俞朝杰代垫薪酬款资金来源均为发行人母公司，除一笔给陀 曼云总经理赵传武用于陀曼云全体员工集体旅游支出系由俞朝杰直接支付给赵 传武外，其余工资及团建费均系经由两名出纳发放至员工/对外支付，不存在俞朝杰直接向员工转账支付工资的情形。

　　2019 年-2020 年 9 月期间，公司实际控制人俞朝杰代垫薪酬所涉及的员工均正常办理社会保险登记并缴纳社会保险。同时，代垫薪酬均已按规定向主管税务机关申报并补缴个人所得税。根据公司及其子公司所在地的社会保险及税务主管部门出具的证明，公司及其子公司不存在因违反劳动保障或税务相关法律法规而受到处罚的情形。

　　发行人已对关联方代垫薪酬费用事项积极规范整改，对实际控制人俞朝杰 2019 年至 2020 年 9 月期间代垫的薪酬、费用款均已根据款项性质及所属期间完整纳入财务核算体系，并补缴个人所得税。自 2020 年 10 月起，发行人未再发生关联方代垫薪酬、费用的情形，整改后的相关内控制度运行有效。