同花顺-圈子

来源：壹财信

作者：唐   柯

去年7月22日，沈阳天安科技股份有限公司（下称“天安科技”）的创业板IPO进入“已问询”状态。天安科技曾于2015年12月在新三板挂牌，2021年1月摘牌。此次转战创业板，天安科技的保荐机构为长江证券，审计机构为容诚所。

《壹财信》在浏览招股书和其他公开信息时发现，天安科技所披露的供应商、客户交易数据与其年报披露的不符，对关联交易的表述前后矛盾，且存在关联方大量注销的情况。

与年报数据打架，“以货抵债”致存货跌价

天安科技主要从事提供煤炭综合采掘设备为核心的煤炭采掘技术解决方案，其主要产品包括特种支护支架、巷道快速掘进系统及装备、巷道修复设备和洗选设备等，旨在帮助煤炭开采企业解决不同地质环境和煤层条件下遇到的各种疑难复杂问题，不断提升综采、综掘过程中的机械化、自动化、智能化水平，提高井下作业的安全性、经济性及环保性。

2018年至2020年（下称“报告期”），天安科技分别实现营业收入33,838.59万元、40,456.16万元和37,587.07万元，同期净利润分别为3,135.01万元、5,722.66万元和6,814.06万元。

但是通过对比天安科技招股书与其年报，发现与供应商、客户交易数据不一致的情况。

据招股书，天安科技2019年第五大客户为沈阳焦煤股份有限公司物资供应分公司，交易额3,404.10万元，但据天安科技新三板公示的当年度年报显示，天安科技与其年度交易额为3,047.53万元，较招股书少了356.57万元。

供应商方面，鞍山利之隆经贸有限公司（下称“鞍山利之隆”）凭借1,799.41万元的交易额位列天安科技2019年第一大供应商，但据天安科技新三板公示的同期年报，天安科技对鞍山利之隆的采购额为1,832.62万元，较招股书多出33.21万元。

2019年度天安科技对阳泉煤业集团物资经销有限责任公司（下称“阳泉煤业物资经销”）和辽宁沈瑞钢结构有限公司（下称“辽宁沈瑞刚”）的采购额分别为1,149.89万元和1,083.42万元，但2019年年报显示，当期天安科技对第五大供应商河南能源化工集团重型装备有限公司（下称“河南能化”）的采购额仅有876.37万元，阳泉煤业物资经销和辽宁沈瑞钢却未能跻身前五大供应商之列。

除了交易数据存在出入，新增供应商的背景同样值得关注。

阳泉煤业物资经销和阳泉煤业集团华越机械有限公司系天安科技2019年新增前五大供应商，但其同时也是天安科技的大客户。

招股书披露，天安科技向其采购主要是由于这两家客户为减少资金支付，增加其营收规模，希望通过向公司销售钢材、液压件等原材料的方式来冲抵其应付公司的货款。

通过采购明细可以发现，2018年起，天安科技就向阳泉煤业物资经销有限采购了1,050.54万元的钢材、立柱和千斤顶，到2019年，采购额达到1,149.89万元。

以物抵债的情形不仅仅发生在这两家企业上。据招股书，报告期内天安科技以物抵债规模分别为3,293.95万元、1,428.64万元和390.89万元，占同期存货中原材料的账面价值达39.10%、21.44%和14.68%。

招股书介绍，天安科技早前对存货管理不够精细，一方面原材料采购规模较大，且部分客户采用“以货抵债”形式回款；另一方面，公司产品种类多，大多属小批量定制化产品，每个订单的原材料采购都会保有一定富余量，且部分订单在生产过程中还存在客户需求发生变化的情形，从而导致在2018年和2019年末的存货余额较大。

2018年和2019年，天安科技计分别提存货跌价准备或合同履约成本准备360.88万元和1,245.56万元。2019年末，公司对原材料和在产品计提了较多存货跌价准备。

不恰当的存货管理不仅提高了存货跌价准备，还一定程度上降低了存货的周转速度。报告期内，天安科技的存货周转率分别为1.09、1.28和1.89，低于同行业可比上市公司平均水平；除此之外，以货抵债模式及分期收款方式、回款中承兑汇票较多等因素还降低了公司的资金流动性，2018年，天安科技经营活动产生的流量净额为负值，金额为-2,854.08万元。

关联交易表述前后矛盾，关联方大面积注销

2017年天安科技销售回款压力较大、资金周转较为困难，天安科技及其股东出于控制成本和材料规格质量角度考虑，同时（实控人）避免与天安科技形成金额较大的资金拆借，实控人曹树祥会以自有资金为其控制的一家企业提供资金支持，而后该企业又用现款采购钢材后转手卖给天安科技。据悉该企业为抚顺祥和商贸有限公司（下称“抚顺祥和”），成立于2016年11月。

天安科技向抚顺祥和采购的产品主要为钢板、高强板、锰板、耐磨板、圆钢等钢材类原材料。报告期各期，天安科技向抚顺祥和的关联采购金额分别为735.29万元、21.13万元和0万元，经核查2018年和2019年抚顺祥和销售给天安科技钢材的毛利率分别为0.44%和0.75%。

天安科技与抚顺祥和的交易基于天安科技资金周转困难背景下发生，但令人奇怪的是，2018年抚顺祥和出于资金周转需要，还存在向天安科技短暂拆借资金的情形，拆借金额为110.00万元，回复意见介绍此次资金拆借系抚顺祥和用于支付供应商货款。

同时值得注意的是，2018年天安科技在资金紧张的情况下，还进行了1,849.50万元的现金分红。

除了抚顺祥和，天安科技同关联方辽宁天达实业有限公司（下称“天达实业”）的关联交易也引人注意。

天达实业系实控人曹树祥控制的企业。2019年，天安科技委托河南能化代为生产部分销售所用产品，而为了给天达实业创造部分收入，天安科技与河南能化之间的上述交易均通过天达实业完成，交易总额为1,124.12万元，占2019年度采购总额的比重为5.19%，而通过本次交易天达实业留存了4.92万元（税前）的利润。

据招股书，2019年9月12日，天安科技与天达实业签订了一份采购合同，而招股书显示天安实业成立于2019年9月23日，要晚于合同签订日期。

回复意见中介绍了抚顺祥和与天达实业成立的原因。根据对天安科技实控人曹树祥的访谈，因当时天安科技已在股转系统挂牌，为了尽量避免实控人及其控制的企业与公司之间发生频繁资金往来；同时，为了满足公司客户提出的以物抵债需求以及地方政府提出的税收落地要求，曹树祥需要成立一家能够按照公司需求来进行物资采购以及协助其完成税收在特定区域落地的主体来负责具体操作，故其通过朋友张秀兰、王治成立了抚顺祥和和天达实业。

综合上述，可见2018年及2019年因存货管理不当，天安科技存在存货积压的问题，为满足客户以物抵债需求及公司自身物资采购需求，抚顺祥和应运而生。但是大规模的以物抵债却无法满足天安科技的原材料采购要求，2019年度公司还计提了大量的存货跌价准备，其中不乏库龄较长的呆滞物料，一方面说明天安科技应对大客户话语权不足，另一方面也说明了被动性采购的原材料并非天安科技生产所需。

而基于给地方增加税收的目的创立的天达实业，早在注册之前便于天安科技签订合同，此次关联交易存在天安科技向天达实业利益让渡之嫌。

据招股书，抚顺祥和和天达实业均于2020年9月注销。据回复意见，2020年，中介机构进场后帮助天安科技辅导整改，一方面规范客户回款方式，降低“以物抵债”规模；另一方面规范关联交易行为，尽量避免不必要的关联交易发生，故对两家企业进行注销。

除此之外，报告期内曾与天安科技存在关联关系的其他关联方出现了大面积注销的情形，例如公司实际控制人曹树祥曾实际控制，公司副总经理范敬华曾担任法定代表人、执行董事兼经理的佛山市天业投资发展有限公司于2018年6月注销；公司实际控制人曹树祥之兄曹树勤担任法定代表人、经理兼执行董事的佛山市美景装饰有限公司和佛山市伟贻投资有限公司均与2018年8月注销等。

在关联方担任要职的天安科技高管也纷纷辞去在关联方的相关职务。例如公司股东瑞安市南方煤矿机械厂曾实际控制，公司董事李小示曾担任总经理的平顶山瑞安液压电控有限公司于2020年11月注销；公司董事王长颖从曾担任董事或总裁的9家公司离任等。